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臨時股東大會是否對股東持股比例和期限有限制,?

對于臨時股東大會的召開,,不需要提出一個連續(xù)90天持有嗎?

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)——董事會股東資格股東權(quán)利與義務(wù) 2019-10-17 10:15:46

問題來源:

風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司,。2019年4月初,,風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項技術(shù)服務(wù)合同,合同金額為5億元,。經(jīng)過談判,,雙方于4月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書。
4月8日晚間,,市場出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞,。4月9日,風(fēng)順科技股票開盤即漲停,,之后又一個交易日漲停,。4月10日,,深圳證券交易所就股價異動向風(fēng)順科技提出問詢,要求其發(fā)布澄清公告,。4月10日晚間,,風(fēng)順科技發(fā)布公告稱,公司無應(yīng)披露之信息,。
2019年6月1日,,中國證監(jiān)會宣布對風(fēng)順科技涉嫌虛假陳述的行為立案調(diào)查,并查明如下事實:
(1)孫某系風(fēng)順科技董事長王某妻子的弟弟,,2019年4月8日晚間市場出現(xiàn)傳聞后,,孫某向王某之妻了解情況,王妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜,,且簽約可能性較大,,孫某遂于4月9日買入風(fēng)順科技股票,并于4月18日賣出,,獲利300萬元,。
(2)李某系風(fēng)順科技董事長王某的大學(xué)同學(xué),2019年4月8日,,李某在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,,買入風(fēng)順科技股票10萬股,并于4月18日賣出,,獲利100萬元,。中國證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),李某此前從未買賣過風(fēng)順科技的股票,,李某與王某曾于4月7日晚間電話聯(lián)系,,李某對此次交易未能提供合理解釋。
2019年7月20日,,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,,風(fēng)順科技存在虛假陳述行為,決定對風(fēng)順科技給予警告,,并處罰款50萬元,;認(rèn)定董事長王某為直接責(zé)任人員,并處罰款10萬元,;認(rèn)定董事茍某,、蔡某等人為其他直接責(zé)任人員,并處罰款10萬元,。茍某辯稱,,自己任職時間短,、不了解情況,,不應(yīng)受到處罰;蔡某則辯稱,自己能力不足,、無相關(guān)職業(yè)背景,,不應(yīng)受到處罰。中國證監(jiān)會未采納茍某和蔡某的抗辯理由,。
投資者張某于2018年3月1日高價買入風(fēng)順科技股票5萬股,,并一直持有,市場出現(xiàn)傳聞后,,張某擔(dān)心有人以虛假信息操縱股價,,遂于2019年4月12日賣出其所持有的全部風(fēng)順科技股票,虧損20萬元,。張某主張,,其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致。
投資者劉某于2019年4月12日買入風(fēng)順科技股票2萬股,,并于2019年6月8日全部賣出,,虧損10萬元。劉某主張,,其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致,。2019年8月11日,,劉某以風(fēng)順科技和王某為被告,,提起民事賠償訴訟,。
投資者錢某自2019年4月1日起開始買入風(fēng)順科技股票,,持股比例為3%,。錢某認(rèn)為,,董事長王某對風(fēng)順科技信息披露不及時負(fù)主要責(zé)任,,同時造成信息泄露,,違反忠實和勤勉義務(wù),,損害了風(fēng)順科技的利益,。2019年9月11日,錢某向風(fēng)順科技董事會提議召開臨時股東大會罷免王某的董事職務(wù),,遭到董事會的拒絕,。2019年9月13日,錢某提議召開臨時董事會罷免王某的董事長職務(wù),,遭到董事會的拒絕,。2019年9月15日,錢某書面請求風(fēng)順科技監(jiān)事會起訴王某,,遭到監(jiān)事會的拒絕,。2019年9月17日,錢某以自己的名義直接向人民法院提起股東代表訴訟,,要求王某賠償風(fēng)順科技的損失,。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,,分別回答下列問題: 
(1)風(fēng)順科技于4月10日晚間發(fā)布公告稱無應(yīng)披露之信息,是否符合證券法律制度的規(guī)定,?并說明理由,。
風(fēng)順科技的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,,出現(xiàn)下列情形之一的,,上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素:①該重大事件難以保密,;②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞,;③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
(2)孫某買賣風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易,?并說明理由,。
孫某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定,,內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員,,在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),從事或者明示,、暗示他人從事,,或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易,,相關(guān)交易行為明顯異常,,且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的,構(gòu)成內(nèi)幕交易,。
(3)李某買賣風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易,?并說明理由。
李某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易,。根據(jù)規(guī)定,,在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò),、接觸,,從事或者明示、暗示他人從事,,或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券,、期貨交易,相關(guān)交易行為明顯異常,,且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的,,構(gòu)成內(nèi)幕交易。
(4)風(fēng)順科技董事茍某主張其本人不應(yīng)受到行政處罰的抗辯理由是否成立,?并說明理由,。
茍某的抗辯理由不成立,。根據(jù)規(guī)定,“任職時間短,、不了解情況”不得單獨作為不予處罰的情形認(rèn)定。
(5)風(fēng)順科技董事蔡某主張其本人不應(yīng)受到行政處罰的抗辯理由是否成立,?并說明理由,。
蔡某的抗辯理由不成立。根據(jù)規(guī)定,,“能力不足,、無相關(guān)職業(yè)背景”不得單獨作為不予處罰的情形認(rèn)定。
(6)投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立,?并說明理由,。
張某的主張不成立。根據(jù)規(guī)定,,投資人具有以下情形的,,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系:①投資人在虛假陳述實施日及以后,至揭露日或者更正日之前買入該證券,;②投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后,,因賣出該證券發(fā)生虧損,或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損,。在本題中,,虛假陳述實施日為2019年4月10日,虛假陳述揭露日為2019年6月1日,,張某買入風(fēng)順科技股票的時間為2018年3月1日,,賣出風(fēng)順科技股票的時間為2019年4月12日,其損失與風(fēng)順科技的虛假陳述行為不存在因果關(guān)系,。
(7)投資者劉某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立,?并說明理由。
劉某的主張成立,。根據(jù)規(guī)定,,投資人具有以下情形的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系:①投資人在虛假陳述實施日及以后,,至揭露日或者更正日之前買入該證券,;②投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后,因賣出該證券發(fā)生虧損,,或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損,。在本題中,虛假陳述實施日為2019年4月10日,,虛假陳述揭露日為2019年6月1日,,劉某買入風(fēng)順科技股票的時間為2019年4月12日,,賣出風(fēng)順科技股票的時間為2019年6月8日,其損失與風(fēng)順科技的虛假陳述行為存在因果關(guān)系,。
(8)錢某是否有權(quán)提議召開臨時股東大會,?并說明理由。
錢某無權(quán)提議召開臨時股東大會,。根據(jù)規(guī)定,,單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的股東,才有權(quán)提議召開臨時股東大會,。在本題中,,錢某持有風(fēng)順科技3%的股份,無權(quán)提議召開臨時股東大會,。
(9)錢某是否有權(quán)提議召開臨時董事會,?并說明理由。
錢某無權(quán)提議召開臨時董事會,。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司代表10%以上表決權(quán)的股東,可以提議召開董事會臨時會議,。在本題中,,錢某持有風(fēng)順科技3%的股份,無權(quán)提議召開董事會臨時會議,。
(10)人民法院應(yīng)否受理錢某提起的訴訟,?并說明理由。
人民法院不應(yīng)受理錢某提起的訴訟,。根據(jù)規(guī)定,,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,可以提起股東代表訴訟,。在本題中,,錢某持有風(fēng)順科技股份的時間不足180日,不具有提起股東代表訴訟的資格,。
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格樂老師

2019-10-17 10:53:02 2417人瀏覽

尊敬的學(xué)員,您好:

是不需要的,。在公司法律制度和證券法律制度中,,只有兩處對股東的持股比例和持股期限均作出了限制:(1)股東代表訴訟:股份有限公司“連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東”才有資格代表公司提起訴訟;(2)股東大會的召集和主持:監(jiān)事會不召集和主持的,,“連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東”可以自行召集和主持,。

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