優(yōu)先股的發(fā)行

1.發(fā)行人和發(fā)行對(duì)象

上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股（既可向不特定對(duì)象公開發(fā)行,，也可向特定對(duì)象發(fā)行）,，非上市公眾公司可以向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股,。

2.發(fā)行價(jià)格

（1）優(yōu)先股每股票面金額為100元,。

（2）優(yōu)先股的發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額。

（3）向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,。（2024年新增）（主觀題必備）

3.上市公司發(fā)行優(yōu)先股的重要條件

（1）上市公司發(fā)行優(yōu)先股,，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。（主觀題必備）

（2）上市公司最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,。

（3）審計(jì)報(bào)告意見類型

（4）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人等財(cái)務(wù)性投資,，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（5）發(fā)行數(shù)量,、籌資金額

上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,，已回購(gòu),、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。（2021年案例分析題）（主觀題必備）

（6）上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股,，條款應(yīng)當(dāng)相同,。

（7）每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股,。

4.上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的其他特殊條件

（1）所發(fā)行優(yōu)先股的種類（主觀題必備）

向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

①采取固定股息率,；（固定股息率優(yōu)先股）（2021年案例分析題）

②在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息（商業(yè)銀行可以另行規(guī)定）,；（強(qiáng)制分紅優(yōu)先股）

③未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度（商業(yè)銀行可以另行規(guī)定）；（可累積優(yōu)先股）

④優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配,。（非參與優(yōu)先股）

（2）向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利,，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比,，以孰低者作為計(jì)算依據(jù)。

（3）上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股的,，可以向原股東優(yōu)先配售,。

5.優(yōu)先股的交易

（1）優(yōu)先股發(fā)行后可以申請(qǐng)上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期,。

（2）交易場(chǎng)所

6.回購(gòu),、并購(gòu)重組中的優(yōu)先股

（1）上市公司可以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股而依法向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股。

（2）上市公司可以向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段,，向公司特定股東回購(gòu)普通股,。

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金,。

（4）上市公司收購(gòu)要約適用于被收購(gòu)公司的所有股東,，但可以針對(duì)優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購(gòu)條件。

即學(xué)即練7-5：

核心內(nèi)容回顧

1.請(qǐng)復(fù)述導(dǎo)致優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)的情形,。

2.發(fā)行優(yōu)先股的公司遇法律要求股東會(huì)分類表決的事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)采用何種決議規(guī)則？

3.上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)滿足哪些要求,？此類優(yōu)先股可以在哪些場(chǎng)所進(jìn)行交易,？