主板上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債

1.一般可轉(zhuǎn)債

主板上市公司公開發(fā)行一般可轉(zhuǎn)債，除了應(yīng)當(dāng)滿足“主板上市公司公開增發(fā)普通股的一般條件”外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％,，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

（2）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%,。

（3）最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息,。

2.分離交易可轉(zhuǎn)債

主板上市公司公開發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債，除了應(yīng)當(dāng)滿足“主板上市公司公開增發(fā)普通股的一般條件”外,，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元,。

（2）最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

（3）最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息,，但最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6的除外,。

3.主板上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,；

（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正；

（3）上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé),；

（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為,；

（5）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查,；

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形,。

4.期限：最短為1年，最長為6年,。（面值：每張面值100元）

5.擔(dān)保

（1）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外,。

（2）提供擔(dān)保的,，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息,、違約金,、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。設(shè)定抵押或質(zhì)押的,，抵押或質(zhì)押的財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額,。

（3）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證,，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額,。

（4）證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外,。

6.轉(zhuǎn)股期限

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票,，轉(zhuǎn)股期限由上市公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

7.轉(zhuǎn)股價(jià)格

（1）上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日的均價(jià)，且不得向上修正,。

（2）上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日均價(jià),，且不得向下修正。

（3）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后,，因配股,、增發(fā)、送股,、派息,、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格,。

（4）募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

①轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意,。股東大會進(jìn)行表決時(shí),，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

②修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià),。

8.交易場所

（1）向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易,。

（2）向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓，上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的,，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。