什么是上市公司收購（★）（大綱要求：能力等級2）（P288）

（一）上市公司收購

上市公司收購,，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例或通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度,，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司實(shí)際控制權(quán)的行為,。（2018年案例分析題）

焦點(diǎn)：

（1）目標(biāo)：獲得對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán),；

（2）方式：取得一個(gè)上市公司的股權(quán)（屬于股權(quán)并購）,；

（3）途徑：通過證券交易系統(tǒng)交易購入目標(biāo)上市公司的股權(quán),、對目標(biāo)上市公司進(jìn)行要約收購、與目標(biāo)上市公司的股東達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（協(xié)議收購）,、通過獲得目標(biāo)上市公司母公司的控制權(quán)而間接控制目標(biāo)上市公司（間接收購）,。

（二）實(shí)際控制

1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

2.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%,；（2018年案例分析題）

3.投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任,；

4.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

5.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形（上市公司股權(quán)分散,，董事,、高級管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)）,。