七、異議股東回購請求權(quán)

（一）有限責(zé)任公司

1.異議股東回購請求權(quán)

有下列情形之一的,，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件,；（雙五）（2021A簡Q3）

（2）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn),； （2022A簡Q3）

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。（說散不散）

2.異議股東回購請求權(quán)行使方式

自股東會決議作出之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

提示

60日與90日的起算時間點,，均為股東會會議決議作出之日,。

3.控股股東壓迫時中小股東回購請求權(quán)

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的,，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán),。

4.回購后轉(zhuǎn)讓、注銷期限

公司因上述規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán),，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷,。

【例題·2023年多選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中,，對有限責(zé)任公司股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有（ ）,。

A.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

B.公司對外提供擔(dān)保

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)

D.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利且符合法律規(guī)定的分配利潤條件

【答案】ACD

【解析】選項ACD：有下列情形之一的,，對有限責(zé)任公司股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán),，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的,；（2）公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的,；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。

（二）股份有限公司

1.未公開發(fā)行股份的股份有限公司異議股東回購請求權(quán)

有下列情形之一的,，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件；（雙五）

（2）公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn),；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。（說散不散）

自股東會決議作出之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的,，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司因上述情形收購的本公司股份,，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷,。

2.股份有限公司異議股東回購請求權(quán)

股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議,，要求公司收購其股份的,，公司可以收購本公司股份。

公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后,，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷,。

回顧與總結(jié)