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　　股權(quán)激勵

　　4.激勵計劃調(diào)整程序

　　(1)調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利,、股票拆細(xì)或縮股等事項,，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整,。

　　1) 資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利,、股票拆細(xì)

　　2)縮股

　　3)派息

　　4)配股和增發(fā)

　　數(shù)量：Q= ×(1+n)

　　其中： 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;

　　n為增發(fā)或配股的比率(即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司總股本的比);

　　Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量,。

　　【例題】某公司2009年年度股東大會審議通過了《2009年度利潤分配方案》，利潤分派方案為：以公司現(xiàn)有股本總額197676000股為基數(shù),，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增股份1股,送紅股2股;每10股派現(xiàn)金1元,，并已于2010年6月1日實施完畢。調(diào)整前股票期權(quán)數(shù)量共計9812380份;首次股票期權(quán)的行權(quán)價格為7.39元,。計算調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格,。

　　1.股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整

　　調(diào)整后：股票期權(quán)數(shù)量=9812380×(1+0.3)=12756094份。

　　2.行權(quán)價格的調(diào)整

　　調(diào)整后：首次股票期權(quán)的行權(quán)價格=(7.39-0.1)÷(1+0.3)=5.61元

　　(2)行權(quán)價格的調(diào)整程序

　　通常情況下,，上市公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)上述列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量,、行權(quán)價格，或者根據(jù)有關(guān)原因調(diào)整激勵對象,。董事會作出調(diào)整后,，要及時公告并通知激勵對象。

　　在其他情況下,，董事會根據(jù)情況變化對股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)數(shù)量,、行權(quán)價格或其他條款進行調(diào)整的，應(yīng)報經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn),。

　　(二)股權(quán)激勵計劃的申報和批準(zhǔn)

　　按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求,，上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn),。

　　國有控股：證券監(jiān)管,、國資、財政

　　【2013年試題】甲公司為一家從事電子元件生產(chǎn)的非國有控股上市公司,，為了促進公司持續(xù)健康發(fā)展,，充分調(diào)動公司中高層管理人員的積極性，甲公司擬實行股權(quán)激勵計劃,。

　　(1)2011年8月,，甲公司就實行股權(quán)激勵計劃做出如下安排：

　　①2011年9月至10月,，總經(jīng)理牽頭組織人事部門及財務(wù)部門擬定股權(quán)激勵計劃草案,。

　　②2011年11月1日,，召開董事會會議審議股權(quán)激勵計劃草案,，如獲通過，將于11月8日公告董事會決議,，股權(quán)激勵計劃草案摘要和獨立董事意見,。

　　③2011年11月,，聘請注冊會計師就股權(quán)激勵計劃是否履行了發(fā)行程序,，是否符合國家有關(guān)規(guī)定等發(fā)表專業(yè)意見，并出具意見書,。

　?、?011年11月29日，召開股東大會審議該股權(quán)激勵計劃,，如獲通過,，即著手準(zhǔn)備實施。

　　分析：

　　1.(1)甲公司①項計劃存在不當(dāng)之處,。

　　不當(dāng)之處：由總經(jīng)理牽頭組織人事部門及財務(wù)部門擬定股權(quán)激勵計劃草案,。

　　理由：上市公司的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)該由董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn),。

　　(2)甲公司②項計劃存在不當(dāng)之處,。

　　不當(dāng)之處：甲公司在股權(quán)激勵計劃草案經(jīng)董事會審議通過后一周才公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要和獨立董事意見,。

　　理由：上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi),，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案和獨立董事意見,。

　　(3)甲公司③項計劃存在不當(dāng)之處,。

　　不當(dāng)之處：聘請注冊會計師就股權(quán)激勵計劃是否履行了發(fā)行程序，是否符合國家有關(guān)規(guī)定等發(fā)表專業(yè)意見,，并出具意見書,。

　　理由：公司應(yīng)聘請律師對股票期權(quán)激勵計劃出具法律意見書，而不是注冊會計師,。

　　(4)甲公司④項計劃不存在不當(dāng)之處,。

　　知識點鏈接：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第五章實施程序和信息披露

　　第二十八條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則,，其擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議,。

　　第二十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見,。

　　第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi),，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要,、獨立董事意見,。

　　第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對規(guī)定事項發(fā)表專業(yè)意見

　　(三)股權(quán)激勵計劃的實施

　　(四)股權(quán)激勵計劃的終止

　　踏實走好每一步,，打好堅實的基礎(chǔ),，相信功夫不負(fù)有心人,，加油！堅持到底,，預(yù)祝大家2017年高級會計職稱考試輕松過關(guān)!想了解更多高級會計實務(wù)考點歡迎點擊：2017高級會計考試考點精講匯總(七),。

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