2. 母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的情況

　　在母公司通過(guò)直接和間接方式?jīng)]有擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)的情況下，如果母公司通過(guò)其他方式對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策能夠?qū)嵤┛刂茣r(shí),，這些被投資單位也應(yīng)作為子公司納入其合并范圍,。

　　(1) 通過(guò)與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán),。這種情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業(yè),，母公司與其中的某些投資者簽訂書(shū)面協(xié)議，受托管理和控制該被投資單位,，從而在被投資單位的股東大會(huì)和董事會(huì)上擁有該被投資單位半數(shù)以上表決權(quán),。在這種情況下，母公司對(duì)這一被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁有控制權(quán),，使該被投資單位成為事實(shí)上的子公司,，為此必須將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍,。

　　(2) 根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策,。這種情況是指在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對(duì)其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策能夠?qū)嵤┛刂�,。企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策直接決定著企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，決定著企業(yè)的未來(lái)發(fā)展,。能夠控制企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策也就是等于控制整個(gè)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。這樣，也就使得該被投資單位成為事實(shí)上的子公司,，從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍,。

　　(3) 有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。這種情況是指母公司能夠通過(guò)任免被投資單位董事會(huì)的多數(shù)成員控制該被投資單位的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，被投資單位成為事實(shí)上的子公司,，從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過(guò)半數(shù)以上(不包括半數(shù)),。同時(shí),，需要注意的是，在這種情況下,，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位,，否則，該條件不適用,。

　　(4) 在被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán),。這種情況是指母公司能夠控制董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)的會(huì)議，從而主導(dǎo)公司董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策,，使該公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在母公司的間接控制下進(jìn)行,，使被投資單位成為事實(shí)上的子公司。因此,，也應(yīng)當(dāng)將其納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過(guò)半數(shù)以上(不包括半數(shù)),。同樣,，需要注意的是，在這種情況下,，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位,，否則，該條件不適用,。

　　3. 在確定能否控制被投資單位時(shí)對(duì)潛在表決權(quán)的考慮

　　在確定能否控制被投資單位時(shí),，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素,。所稱潛在表決權(quán),，是指當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，不包括在將來(lái)某一日期或?qū)��?lái)發(fā)生某一事項(xiàng)才能轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券或才能執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等,，也不包括諸如行權(quán)價(jià)格的設(shè)定使得在任何情況下都不可能轉(zhuǎn)換為實(shí)際表決權(quán)的其他債務(wù)工具或權(quán)益工具,。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮影響潛在表決權(quán)的所有事項(xiàng)和情況，包括潛在表決權(quán)的執(zhí)行條件,、需要單獨(dú)考慮或綜合考慮的其他合約安排等,。但是，本企業(yè)和其他企業(yè)或個(gè)人執(zhí)行潛在表決權(quán)的意圖和財(cái)務(wù)能力對(duì)潛在表決權(quán)的影響除外,。潛在表決權(quán)僅作為判斷是否存在控制的考慮因素,，不影響當(dāng)期母公司股東和少數(shù)股東之間的分配比例。

　　4. 判斷母公司能否控制特殊目的主體應(yīng)當(dāng)考慮的主要因素

　　(1) 母公司為融資,、銷售商品或提供勞務(wù)等特定經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要直接或間接設(shè)立特殊目的主體,。

　　(2) 母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)。比如,，母公司擁有單方面終止特殊目的主體的權(quán)力,、變更特殊目的主體章程的權(quán)力、對(duì)變更特殊目的主體章程的否決權(quán)等,。

　　(3) 母公司通過(guò)章程,、合同、協(xié)議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力,。

　　(4) 母公司通過(guò)章程,、合同、協(xié)議等承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險(xiǎn),。

　　(四) 所有子公司都應(yīng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍

　　母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍,。即，只要是由母公司控制的子公司,，不論子公司的規(guī)模大小,、子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制，也不論子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與母公司或企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他子公司是否有顯著差別,，都應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍,。

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