2---6

72

倒數(shù)第7行

在“公司……不參與公司紅利分配”后另起一段“2013年11月30日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》（國發(fā)【2013】46號）,，中國證監(jiān)會2014年3月21日發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》,，自公布之日起施行（簡稱《管理辦法》。
《管理辦法》所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》,，在一般規(guī)定的普通種類股份之外,，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制,。
試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股,。同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股,，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股,。
相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當具有同等權(quán)利,。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件,、價格和票面股息率應(yīng)當相同,；任何單位或者個人認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額,。
試點期間,，上市公司可以采取公開或非公開方式發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,。但公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十,，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購,、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算,。
《管理辦法》還規(guī)定了優(yōu)先股股東的分類表決權(quán)，出現(xiàn)以下情況之一的,，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東,，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議,，就以下事項與普通股股東分類表決,，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：
（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容,；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十,；（3）公司合并,、分立、解散或變更公司形式,；（4）發(fā)行優(yōu)先股,；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議,，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外,，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
優(yōu)先股股東的主要權(quán)利是優(yōu)先分配利潤和剩余財產(chǎn),。在利潤分配上，《管理辦法》規(guī)定公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息,。公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決,，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán),。對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息,。對于股息不可累積的優(yōu)先股,，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形,。

2—6

77

第3行

在《證券法》后增加“和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

4---2

167

倒數(shù)第4行

“施行”后增加2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第10次會議修正,。刪去“新的”。

4—2

171—172

原“（三）公司債券的發(fā)行”（171頁倒數(shù)第10行至172頁倒數(shù)第9行）該部分刪除,。（三）公司債券的發(fā)行
1．一般規(guī)定
發(fā)行公司債券,，發(fā)行人應(yīng)當依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議：
（1）發(fā)行債券的數(shù)量；
（2）發(fā)行方式,；
（3）債券期限,；
（4）募集資金的用途；
（5）決議的有效期,；
（6）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項,。
發(fā)行公司債券，如果對增信機制,、償債保障措施作出安排的,，也應(yīng)當在決議事項中載明。
公司債券可以公開發(fā)行,，也可以非公開發(fā)行,。公開發(fā)行包括面向公眾投資者公開發(fā)行、面向合格投資者公開發(fā)行兩種方式,。所謂合格投資者,，應(yīng)當具備相應(yīng)的風險識別和承擔能力,，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質(zhì)條件：
（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu),，包括證券公司,、基金管理公司及其子公司、期貨公司,、商業(yè)銀行,、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人,；
（2）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品,、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品,、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品,、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金,；
（3）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè),；
（4）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）,、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）；
（5）社會保障基金,、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,，慈善基金等社會公益基金,；
（6）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者,；
（7）經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者,。
公開發(fā)行公司債券,，募集資金應(yīng)當用于核準的用途,；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于約定的用途,。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。發(fā)行人應(yīng)當指定專項賬戶,，用于公司債券募集資金的接收,、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付,。
2．公開發(fā)行
（1）公開發(fā)行公司債券的條件
公開發(fā)行公司債券,，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定,，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。發(fā)行公司債券,，應(yīng)當符合下列條件：
①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元,，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元；
②累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%,；
③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息,；
④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
⑤債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平,；
⑥國務(wù)院規(guī)定的其他條件,。
存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：
①最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為,；
②本次發(fā)行申請文件存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,；
③對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài),；
④嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行,，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：
①發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實；
②發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍,；
③債券信用評級達到AAA級,；
④中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件,。
未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當面向合格投資者,；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序,。
公開發(fā)行公司債券,，應(yīng)當委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級。發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會信息披露內(nèi)容與格式的有關(guān)規(guī)定編制和報送公開發(fā)行公司債券的申請文件,。中國證監(jiān)會受理申請文件后,，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請,，自受理發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi),，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件,。發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結(jié)束前,，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的,，應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會,。影響發(fā)行條件的,，應(yīng)當重新履行核準程序,。
公開發(fā)行公司債券,，可以申請一次核準，分期發(fā)行,。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起,，發(fā)行人應(yīng)當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行,，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效,。采用分期發(fā)行方式的,，發(fā)行人應(yīng)當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書,，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。
3．非公開發(fā)行
非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告,、公開勸誘和變相公開方式,，每次發(fā)行對象不得超過200人,。
發(fā)行人,、承銷機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度,，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者,，并充分揭示風險。非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定,，并在債券募集說明書中披露,。
非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓,。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人,。發(fā)行人的董事,、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓,，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制,。
【例4-7】下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，正確的是（ ）,。
A．公司債券的發(fā)行包括面向公眾投資者公開發(fā)行,、面向合格投資者公開發(fā)行、非公開發(fā)行三種方式,。
B．公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定,，并在債券募集說明書中披露。
C．公開發(fā)行公司債券,，可以申請一次核準,，分期發(fā)行,。
D．非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。
【解析】正確答案是ACD,。公司債券可以公開發(fā)行,，也可以非公開發(fā)行。公開發(fā)行包括面向公眾投資者公開發(fā)行,、面向合格投資者公開發(fā)行兩種方式,。公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級,。公開發(fā)行公司債券,，可以申請一次核準，分期發(fā)行,。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起,，發(fā)行人應(yīng)當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢,。非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行,，且僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。

4——2

188

19—22

原“一是報告義務(wù),�,！�…，不得賣出被收購公司的股票,�,！备臑椤耙皇枪�告義務(wù)。實施要約收購的收購人應(yīng)當編制要約收購報告書,，聘請財務(wù)顧問,，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告,。要約收購?fù)瓿珊�,，收購人�?yīng)當在15日內(nèi)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告,，并予以公告。二是禁售義務(wù),。收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票,，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票,。”

4—2

189

9

刪除本行中“達到5%時”的“達到”2字

4—2

189

10—11

刪除“抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu),，”

4—2

189

19—20

刪除“抄報派出機構(gòu),，”

4—2

190

倒數(shù)第15行

原“并不得超過60日�,！备臑椤安⒉坏贸�過60日,；但是出現(xiàn)競爭要約的除外�,！�

4—2

190

倒數(shù)第6—2行

原“收購人需要變更收購要約的,，必須……，開始生效,�,！北径胃臑椤笆召徣诵枰�變更收購要約的，必須及時公告,，載明具體變更事項,，并通知被收購公司�,！�

4—2

191

7

刪除段尾“在公告前不得履行收購協(xié)議,。”

4—2

191

10—12

原“采取協(xié)議收購方式的,，……,，轉(zhuǎn)化為要約收購�,！备臑椤安扇�協(xié)議收購方式的,，收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的,，應(yīng)當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約,，轉(zhuǎn)化為要約收購。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的,，超過30%的部分,，也應(yīng)當改以要約方式進行�,！�

4—2

191—192

最后一行

原“收購行為完成后,，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,，并予公告�,！备臑椤笆召徯袨橥瓿珊�,，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告,�,！�

4—3

192

第11行

《保險法》后增加“自2009年10月1日起施行。2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第10次會議修正,�,！眲h去“此次修改篇幅較大……金融危機而進行的�,！�

4—3

206

第13行

刪去保險事故后“的”

法律法規(guī)

248

第4行

施行后增加“2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第10次會議修正”

法律法規(guī)

248

12

原“16.證券發(fā)行與承銷管理辦法（中國證監(jiān)會2013年12月13日修訂印發(fā),，自發(fā)布之日起施行）改為“16.證券發(fā)行與承銷管理辦法（中國證監(jiān)會2014年3月21日修訂印發(fā)，自公布之日起施行）

法律法規(guī)

248

增加“17.公司債券發(fā)行與交易管理辦法（中國證監(jiān)會2014年11月15日通過,，自2015年1月15日公布之日起施行）

法律法規(guī)

248

原17—24法規(guī)索引序號相應(yīng)調(diào)整為18—25

法律法規(guī)

248

16—17

原“18.上市公司收購管理辦法（中國證監(jiān)會2006年5月17日通過,2008年8月27日第一次修訂,，2012年2月14日第二次修訂）改為“19.上市公司收購管理辦法（中國證監(jiān)會2006年5月17日通過，2008年8月27日第一次修訂,，2012年2月14日第二次修訂,，2014年10月23日第三次修訂）”

法律法規(guī)

248

倒數(shù)第14行

修訂后增加“2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第10次會議修正”