有限責任公司的股權轉讓_2024年中級會計經濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2023-10-20 13:24:38

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【知識點】有限責任公司的股權轉讓

【所屬章節(jié)】第二章公司法律制度

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有限責任公司的股權轉讓

1.股東之間轉讓股權

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。公司法對此沒有作出任何限制。(2021年綜合題,、2022年簡答題)

2.股東向“股東以外的人”轉讓股權

同意

（1）股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經“其他”股東“過半數”同意。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定（2019年簡答題）

（2）股東應就其股權轉讓事項以“書面或者其他能夠確認收悉的合理方式”通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,，視為同意轉讓

（3）其他股東半數以上不同意轉讓的,，應當購買該轉讓的股權,，不購買的，視為同意轉讓

優(yōu)先購買權

（1）經股東同意轉讓的股權,，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權（2021年簡答題）

（2）優(yōu)先購買權的例外

有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時,，其他股東主張依據公司法規(guī)定行使優(yōu)先購買權的,，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外（2022年簡答題）

（3）優(yōu)先購買權行使期限

①有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉讓股權的,，應當在收到通知后,，在公司章程規(guī)定的行使期間內（可以不足30天）提出購買請求

②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準,，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的,，行使期間為30日

③有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見,，或者以欺詐,、惡意串通等手段,，損害其他股東優(yōu)先購買權,，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持,，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張,，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外（2022年簡答題）

（4）轉讓股東放棄轉讓

有限責任公司的轉讓股東在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的,，對于其他股東優(yōu)先購買的主張,，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的,，人民法院應當予以支持

3.人民法院強制執(zhí)行股權

(1)人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時,，應當通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權,。

(2)其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的,，視為放棄優(yōu)先購買權,。

4. “一股二賣”的處理規(guī)則

(1)股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓,、質押或者以其他方式處分,，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由,，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理,。

(2)原股東處分股權造成受讓股東損失,，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事,、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的,，人民法院應予支持;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事,、高級管理人員或者實際控制人的責任,。

注：以上中級會計考試學習內容選自陸中寶老師《經濟法》2023年授課講義

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用,，禁止任何形式的轉載）

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