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【證券法律制度】

1.證券的種類

(1)股票

按票面上是否記載股東的姓名或名稱,，股票可分為記名股票和無(wú)記名股票。

①公司向發(fā)起人,、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu),、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票,，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人,、機(jī)構(gòu)或者法人名稱,，不得另立戶名或者以代表人姓名記名;

②公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票可以記名,，也可以不記名。

根據(jù)股東權(quán)利,、義務(wù)的不同進(jìn)行分類：普通股和優(yōu)先股

①普通股是指享有普通權(quán)利,、承擔(dān)普通義務(wù)的股份。普通股股東享有決策參與權(quán),、利潤(rùn)分配權(quán),、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。

②優(yōu)先股是指享有優(yōu)先權(quán)的股份。公司對(duì)優(yōu)先股的股利須按約定的股利率支付,。

在公司進(jìn)行清算時(shí),，優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。但是優(yōu)先股在公司經(jīng)營(yíng)管理上一般就不再享有表決權(quán),。

【提示1】只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股,。其中上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。

【提示2】公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的50%,，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,。

(2)公司債券

【解釋】公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券,，是企業(yè)債券的一種,。

①和公司股票相比，公司債券的特點(diǎn)是：債券是債權(quán)憑證,，債券持有人享有要求公司還本付息的權(quán)利;股票是股東權(quán)憑證,，股東享有參與公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)。債券有償還期限,，股票沒(méi)有償還期限,。債券通常有固定的利率，與公司的績(jī)效沒(méi)有直接聯(lián)系,，收益比較穩(wěn)定,，風(fēng)險(xiǎn)比股票小。

②可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行,、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券,。可轉(zhuǎn)換公司債券是一種附認(rèn)股權(quán)的債券,，兼有債券和股票的雙重法律特點(diǎn),。

2.證券的發(fā)行

(1)公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行

有以下情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：

①看對(duì)象：向不特定對(duì)象發(fā)行證券的;

②看人數(shù)：向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的,，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi),。

③看方式：以公開(kāi)方式(廣告、公開(kāi)勸誘等)發(fā)行,。

(2)平價(jià)發(fā)行,、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行

股票發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額(平價(jià))，也可超過(guò)票面金額(溢價(jià)),，但不得低于票面金額(折價(jià)),。

【提示】股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為資本公積金,。

【相關(guān)鏈接】公司“公積金”

(3)證券發(fā)行的審核

①注冊(cè)制

注冊(cè)制是證券發(fā)行人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的信息和資料公開(kāi),，制成法律文件,，送交監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，監(jiān)管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)申請(qǐng)人提供的信息和資料是否符合履行了信息披露義務(wù)的制度,。

注冊(cè)制度下,，審核機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行形式審查，不對(duì)證券發(fā)行行為及證券本身進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷,，申報(bào)文件提交后,，經(jīng)過(guò)法定期間，監(jiān)管機(jī)構(gòu)若無(wú)異議,，即可發(fā)行,。監(jiān)管機(jī)構(gòu)不得以發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況未達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)而拒絕發(fā)行。

②核準(zhǔn)制

核準(zhǔn)制是指發(fā)行人發(fā)行證券,，不僅要公開(kāi)全部的,，可以供投資人判斷的信息與資料，還要符合證券發(fā)行的實(shí)質(zhì)性條件,，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)依照法律的規(guī)定,，對(duì)發(fā)行人提出的申請(qǐng)以及有關(guān)資料，進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查,，發(fā)行人得到批準(zhǔn)后,，才可以發(fā)行證券。

【提示】新《證券法》規(guī)定：公開(kāi)發(fā)行證券,，必須符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)注冊(cè),，未經(jīng)注冊(cè),，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。

3.證券承銷

(1)證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式,。

【解釋1】證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券,，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部還給發(fā)行人的承銷方式,。

【解釋2】證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷方式,。

(2)證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日,，證券公司在代銷,、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷,、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人,，證券公同不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和先購(gòu)入并留存所包銷的證券,。

(3)“股票”發(fā)行采用代銷方式的,，代銷期限屆滿,，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人,。

4.證券交易

(1)股票轉(zhuǎn)讓限制

【提示1】證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外,。

【提示2】上述董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券,，包括其配偶、父母,、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券,。

(2)禁止的交易行為

①內(nèi)幕交易

內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的行為。

內(nèi)幕交易的主體是內(nèi)幕信息知情人員,，行為特征是內(nèi)幕信息知情人員通過(guò)掌握的內(nèi)幕信息買(mǎi)賣證券,，或者建議他人買(mǎi)賣證券?；?qū)?nèi)幕信息泄露給他人,，接受內(nèi)幕信息者依此買(mǎi)賣證券的行為,。

②操縱證券市場(chǎng)行為

操縱證券市場(chǎng)是指單位或個(gè)人以獲取利益或者減少損失為目的，利用其資金,、信息等優(yōu)勢(shì)影響證券市場(chǎng)價(jià)格,，制造證券市場(chǎng)假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出買(mǎi)賣證券的決定,，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為,。

③虛假陳述

虛假陳述行為是指行為人在提交和公布的信息文件中作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者發(fā)生重大遺漏的行為,。

虛假陳述行為的主體是指依法承擔(dān)信息披露義務(wù)的人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu);虛假陳述包括虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏以及不正當(dāng)披露。

④欺詐客戶行為

欺詐客戶行為是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動(dòng)中,，違背客戶真實(shí)意愿,，侵害客戶利益的行為。

欺詐客戶行為的主體是證券公司及其從業(yè)人員,，行為人在主觀上具有故意特征,。

5.上市公司收購(gòu)

(1)取得控制的認(rèn)定

有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：

①投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

②投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%;

③投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;

④投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;

(2)一致行動(dòng)人

收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人,。在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者,，互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù),，投資者有下列情形之一的,，為一致行動(dòng)人(包括但不限于)：

①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

②投資者受同一主體控制;

③投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員,，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事,、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;

④投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

⑤銀行以外的其他法人,、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

⑥投資者之間存在合伙,、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

⑦持有投資者30%以上股份的自然人,，與投資者持有同一上市公司股份;

⑧在投資者任職的董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

(3)持股權(quán)益變動(dòng)披露

①5%

通過(guò)證券交易所的證券交易,，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的的有表決權(quán)股份“達(dá)到”5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi),，向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告,。在上述期限內(nèi),，不得再行買(mǎi)賣該上市公司的股票，但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外,。

投資者通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益“達(dá)到或者超過(guò)”5%,，投資者應(yīng)當(dāng)在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益報(bào)告義務(wù),。

②5%±5%

投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份“達(dá)到”5%后,，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例“每增加或者減少”5%,，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi),，不得再行買(mǎi)賣該上市公司的股票,，但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。

【提示】違反①,、②規(guī)定買(mǎi)入上市公司有表決權(quán)的股份的,，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán),。

③5%±1%

投資者持有或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%,，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司,，并予公告(無(wú)須暫停買(mǎi)賣，無(wú)須書(shū)面報(bào)告證監(jiān)會(huì)和證交所,，但需要通知和公告),。

(4)要約收購(gòu)

①要約收購(gòu)的適用條件

通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其全部或者部分股份的要約,。

②收購(gòu)要約的期限

收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日,，并不得超過(guò)60日。但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約除外,。

③收購(gòu)要約的撤銷

在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi),，收購(gòu)人“不得撤銷”其收購(gòu)要約。

④收購(gòu)要約的變更

收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的,，必須及時(shí)公告,，載明具體變更事項(xiàng)。收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi),，收購(gòu)人“不得變更”收購(gòu)要約,，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約除外,。

【提示】收購(gòu)要約的變更不得存在下列情形：①降低收購(gòu)價(jià)格;②減少預(yù)訂收購(gòu)股份數(shù)額;③縮短收購(gòu)期限;④國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。

⑤在要約收購(gòu)期間,，被收購(gòu)公司“董事”不得辭職,。

⑥收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票,。也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)入被收購(gòu)公司股票,。

⑦收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票,，在收購(gòu)行為完成后的18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。但是，收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述18個(gè)月的限制,。

6.信息披露

信息披露可以分為證券發(fā)行信息披露(或首次信息披露)和持續(xù)信息披露(定期報(bào)告,、臨時(shí)報(bào)告)。

(1)定期報(bào)告

①年度報(bào)告：在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi),，報(bào)送并公告年度報(bào)告,，年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì);

②中期報(bào)告：上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露,。

③季度報(bào)告：年度第3個(gè)月,、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

(2)臨時(shí)報(bào)告

①“股票發(fā)行公司”發(fā)布臨時(shí)報(bào)告的重大事件

發(fā)生可能對(duì)上市公司,、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,，并予公告,，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。

②公司債券上市交易公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告的重大事件

發(fā)生可能對(duì)上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,，并予公告,，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。

注：以上預(yù)習(xí)階段學(xué)習(xí)打卡內(nèi)容選自陸中寶老師2022年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)班授課講義

以上就是東奧小編為大家整理的關(guān)于證券法律制度相關(guān)內(nèi)容。2022年中級(jí)會(huì)計(jì)考試時(shí)間已經(jīng)確定,，考生們要積極備考,，希望大家都能取得中級(jí)會(huì)計(jì)師資格證!

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