股份有限公司董事會的特別規(guī)定_2022年中級會計經(jīng)濟法第二章預(yù)習(xí)知識點
有時間為空想去浪費時間,，不如花時間去努力實現(xiàn)理想,。2022年中級會計師考試報名時間已經(jīng)公布,，請考生們好好把握時間進行學(xué)習(xí)！
【知識點】股份有限公司董事會的特別規(guī)定
1.組成
(1)人數(shù)：5～19人
(2)董事會成員中可以有公司職工代表。
(3)股份有限公司董事會設(shè)董事長一人,，可以設(shè)副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。
2.會議類型及頻率
(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。
(2)臨時董事會會議
①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議;
②1/3以上董事提議;
③監(jiān)事會提議,。
3.通知
(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。
(2)臨時會議：董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議,。
4.召開條件
(1)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行;
(2)董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。
5.決議規(guī)則
(1)表決權(quán)的計算：一人一票。
(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
(3)上市公司董事會關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度(2016年簡答題)
①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該項決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
②該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。
③出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議,。
【鏈接】上市公司因股權(quán)激勵,、將股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債或者為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議,。(見本章考點32)
6.記錄簽名：出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
7.董事的賠償責(zé)任
董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的,，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。(2011年簡答題)
8.股份有限公司(應(yīng)當(dāng))設(shè)經(jīng)理,。
9.上市公司董事會秘書
(1)上市公司設(shè)立董事會秘書,，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,，辦理信息披露事務(wù)等事宜,。
(2)上市公司董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會,，也不能代表董事長,。
(3)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。
董事會(綜述)
有限責(zé)任公司董事會 | 股份有限公司董事會 | ||
組成 | 人數(shù) | 3～13人或1名執(zhí)行董事 | 5～19人 |
任期 | ≤3年 | ||
董事長產(chǎn)生辦法 | 章程規(guī)定 | 由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 | |
組成 | 職工代表 | （1）應(yīng)當(dāng)有： ①國有獨資公司 ②兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 （2）可以有：其他 | 可以有 |
4項獨立職權(quán) | （1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 （2）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 （3）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項 （4）制定公司的基本管理制度 | ||
形式 | 章程規(guī)定 | （1）定：≥2次/年 （2）臨： ①代表1/10以上表決權(quán)的股東 ②1/3以上董事 ③監(jiān)事會 | |
召集和主持 | 董事長——副董事長——半數(shù)以上董事共同推舉1名董事 | ||
通知 | 章程規(guī)定 | 會議召開前10日通知 | |
召開條件 | 無要求 | （1）一般：過半數(shù)的董事出席 （2）上市公司： 無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)出席 （3）特定股份回購事項：應(yīng)有2/3以上董事出席（參考本章考點32） | |
表決權(quán) | 一人一票 | ||
決議規(guī)則 | 章程規(guī)定 | （1）一般：全體董事過半數(shù)通過 （2）上市公司：無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過 | |
【相關(guān)練習(xí)題】
【單選題】某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共5名,。下列有關(guān)該公司董事會召開的情形中,，符合法律規(guī)定的是( )。
A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議
B.公司董事長,、副董事長不能履行職務(wù)時,，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)
C.經(jīng)3名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議
D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事
【答案】D
【解析】(1)選項AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(3名監(jiān)事不行)提議,，可以召開股份有限公司臨時董事會。(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù);在本題中,，4名董事不足董事會人數(shù)的半數(shù)。
【單選題】下列有關(guān)上市公司董事會秘書的表述中,，正確的是( ),。
A.董事會秘書可以代表董事長
B.董事會秘書可以代表董事會
C.董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位
D.董事會秘書不屬于公司的高級管理人員
【答案】C
【解析】(1)選項ABC：董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會,，也不能代表董事長;(2)選項D：公司高級管理人員包括總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,、上市公司董事會秘書以及公司章程規(guī)定的其他人員,。
注：以上中級會計考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年經(jīng)濟法授課講義
（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）
相關(guān)文章
津公網(wǎng)安備12010202000755號