2021年中級會計經(jīng)濟法每日攻克一大題：8月15日
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劉某擬與關(guān)某,、張某共同投資設(shè)立桃園有限責(zé)任公司（以下簡稱“桃園公司”）,，因劉某不愿以自己名義投資，遂與曹某約定,，曹某為名義股東,，劉某實際出資并享有投資收益。后曹某按照約定,，認繳出資100萬元,，設(shè)立了桃園公司。曹某被記載于桃園公司股東名冊,，并在公司登記機關(guān)登記,。關(guān)某、張某認繳的出資全部繳足,，曹某認繳的出資劉某僅實際繳納60萬元,。
桃園公司經(jīng)營期間，曹某未經(jīng)劉某同意將其持有的桃園公司股權(quán)進行質(zhì)押,，并造成了損失,。劉某得知后，要求曹某賠償損失,，遭到拒絕,。為防止曹某繼續(xù)損害自己的利益，劉某要求桃園公司將其變更為股東并記載于股東名冊,，遭到關(guān)某,、張某反對，發(fā)生爭議,。
在變更股東的爭議未解決時,，桃園公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人周某以曹某未完全履行出資義務(wù)為由,，要求曹某承擔(dān)補充賠償責(zé)任,，曹某以其為名義股東為由抗辯。
要求：
根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定,，不考慮其他因素,，回答下列問題。
（1）曹某是否有權(quán)拒絕劉某的賠償請求,？簡要說明理由,。
（2）劉某未經(jīng)關(guān)某、張某同意能否變更為桃園公司股東,？簡要說明理由,。
（3）曹某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任？簡要說明理由,。
【正確答案】
（1）曹某無權(quán)拒絕劉某的賠償請求,。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分,，造成實際出資人損失,，實際出資人有權(quán)請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任,。
（2）未經(jīng)關(guān)某、張某同意,，劉某不能變更為桃園公司股東,。根據(jù)規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,，人民法院不予支持。
（3）曹某無權(quán)拒絕承擔(dān)補充賠償責(zé)任,。根據(jù)規(guī)定,，公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的,，股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯,。
——以上中級會計考試相關(guān)練習(xí)題選自黃潔洵老師授課講義
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