股份有限公司股東大會的特別規(guī)定_2020年中級會計經(jīng)濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：ZF2019-12-20 11:10:05

2020年中級會計師備考的預習階段正在進行著，考生們最重要的是要牢記知識點,，小編為大家整理預習階段相關知識點，希望大家能夠認真學習,，將知識點掌握牢固,！

【內(nèi)容導航】

上市公司股東大會的特別職權

會議類型及頻率

召集和主持

通知

決議規(guī)則

會議記錄簽名

【所屬章節(jié)】

第二章公司法律制度

【知識點】股份有限公司股東大會的特別規(guī)定

股份有限公司股東大會的特別規(guī)定

1.上市公司股東大會的特別職權(包括但不限于)

(1)對公司聘用,、解聘會計師事務所作出決議。

【相關鏈接】(非上市)公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所,，依照公司章程的規(guī)定，由股東(大)會或者董事會決定,。

(2)審議公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。

(3)審議批準變更募集資金用途事項,。

(4)審議股權激勵計劃(可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權,，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議)。

(5)審議批準依法由股東大會審批的擔保事項,。(請回顧本章第1單元考點2)

2.會議類型及頻率

(1)年會

①每年召開一次;

②上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,。

(2)臨時股東大會

有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

①董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

④董事會認為必要時;

⑤監(jiān)事會提議召開時;

⑥公司章程規(guī)定的其他情形,。

3.召集和主持

股東大會會議由董事會召集,，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

4.通知

(1)年會：會議召開20日前通知各股東。

(2)臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東。

(3)發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間,、地點和審議事項,。

(4)臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議,。

(5)股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

5.決議規(guī)則

(1)表決權的計算：股東出席股東大會會議,，所持每一股份有一表決權;但公司持有的本公司股份不享有表決權,，優(yōu)先股通常不出席股東大會、不享有股東大會表決權,。

(2)相對多數(shù)通過

股東大會作出決議,，除另有規(guī)定外，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)(>1/2)通過,。

(3)絕對多數(shù)通過

股東大會對下列事項作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過：

①修改公司章程;

②增加或減少注冊資本;

③公司合并、分立,、解散;

④變更公司形式;

⑤上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,。(2010年綜合題)

(4)累積投票制

股東大會選舉董事或者監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實行累積投票制,。

【相關鏈接1】公司(不論有限責任公司，還是股份有限公司)為股東或者實際控制人提供擔保的,，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東,，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過,。

【相關鏈接2】發(fā)行優(yōu)先股的公司對下列事項的決議,，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容;②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并,、分立,、解散或變更公司形式;④發(fā)行優(yōu)先股;⑤公司章程規(guī)定的其他情形。(見本章第8單元考點2)

6.會議記錄簽名

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，主持人,、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

股東會VS股東大會

			股東會		股東大會
組成			全體股東
性質(zhì)			權力機構(gòu)
一般職權			（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關董事,、監(jiān)事的報酬事項（3）審議相關報告、方案（4）決議重大事項【上市公司】多加5項特殊職權
會議類型	定期會議		由公司章程規(guī)定		每年召開一次【上市公司】應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開
	臨時會議		（1）代表1/10以上表決權的股東提議（2）1/3以上的董事提議（3）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議		（1）董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時（4）董事會認為必要時（5）監(jiān)事會提議召開時（6）公司章程規(guī)定的其他情形
召集和主持			（1）董事會或執(zhí)行董事（2）監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事（3）代表1/10以上表決權的股東		（1）董事會（2）監(jiān)事會（3）連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東
通知			會議召開15日以前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外		（1）年會：會議召開20日前通知各股東（2）臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東（3）發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間,、地點和審議事項
決議規(guī)則		表決權的計算	股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外		股東出席股東大會會議,，所持每一股份有一表決權（優(yōu)先股,、公司持有的本公司股份除外）
		相對多數(shù)通過	由公司章程規(guī)定		必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過
		絕對多數(shù)通過	事項	（1）修改公司章程（2）增加或減少注冊資本（3）公司合并、分立,、解散（4）變更公司形式【上市公司】1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%
				【優(yōu)先股】2/3+2/3：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%,；③公司合并,、分立、解散或變更公司形式,；④發(fā)行優(yōu)先股,；⑤公司章程規(guī)定的其他情形（見本章第8單元考點2）
			規(guī)則	必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權的股東通過	必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過
		為股東、實際控制人提供擔保的決議	出席會議的其他股東所持表決權過半數(shù)通過
		累積投票制	×		√
會議記錄的簽名			出席會議的股東		主持人,、出席會議的董事