中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度-有限責(zé)任公司的董事會(huì)
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【重要考點(diǎn)詳解】有限責(zé)任公司的董事會(huì)
1.性質(zhì)：股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
2.組成：
（1）人數(shù)：3～13人
（2）職工代表
①兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。
②董事會(huì)（和監(jiān)事會(huì)）中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的職工代表
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董事會(huì) |
監(jiān)事會(huì) |
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有限責(zé)任公司 |
（1）應(yīng)當(dāng)有職工代表的情形： ①兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司董事會(huì) ②國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì) （2）其他有限責(zé)任公司董事會(huì)：可以有 |
（1）應(yīng)當(dāng)有 （2）職工代表的比例不得低于1/3,，具體比例由公司章程規(guī)定 |
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股份有限公司 |
可以有 |
（3）董事長(zhǎng)的產(chǎn)生
有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。
（4）董事任期
①董事任期由公司章程規(guī)定,，每屆任期不得超過(guò)3年（≤3年）；董事任期屆滿,，連選可以連任,。
②董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。
（5）小公司可以不設(shè)董事會(huì)
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事,，不設(shè)董事會(huì),。
3.職權(quán)：
（1）4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)
①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案（而非經(jīng)營(yíng)“方針”和投資“計(jì)劃”）；
②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；
④制定公司的基本管理制度,。
（2）6項(xiàng)附屬職權(quán)
①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；
②執(zhí)行股東會(huì)的決議,；
③制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；
④制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
⑤制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
⑥制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案,。
（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
4.召集和主持：
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,；董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。
5.決議規(guī)則：
（1）表決權(quán)的計(jì)算：一人一票。
（2）董事會(huì)的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。
6.記錄簽名：出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。
7.經(jīng)理：
（1）有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理（選設(shè)），由董事會(huì)決定聘任或者解聘,，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),。
（2）經(jīng)理的職權(quán)，包括但不限于：
①擬訂公司的基本管理制度,；
②制定公司的具體規(guī)章,；
③提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；
④決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。
（3）經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。
注：以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試的重要考點(diǎn)由東奧名師講義及東奧教研專家團(tuán)隊(duì)提供
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