中級會計《經(jīng)濟法》第二章公司法律制度-有限責任公司的股東會
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【重要考點詳解】有限責任公司的股東會
1.性質:權力機構
2.組成:全體股東(不論持股多少)
3.職權:
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃(而非“經(jīng)營計劃和投資方案”),。
(2)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事,,決定有關董事,、監(jiān)事的報酬事項,。(職工代表擔任的董事、監(jiān)事應由職工代表大會等民主選舉產生)
(3)審議批準“2報告,、4方案”
①審議批準董事會的報告,;
②審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告,;
③審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案,;
④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,。
(4)決議重大事項
①對公司增加或者減少注冊資本作出決議,;
②對發(fā)行公司債券作出決議;(未要求經(jīng)股東會絕對多數(shù)通過)
③對公司合并,、分立,、變更公司形式、解散或清算等事項作出決議,;
④修改公司章程,。
(5)公司章程規(guī)定的其他職權。
4.會議類型及頻率:
(1)定期會議:應當按照公司章程的規(guī)定按時召開,。
(2)臨時會議的提議召開主體
①代表1/10以上表決權的股東,;
②1/3以上的董事;
③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事,。
5.召集和主持:
(1)首次股東會會議:由出資最多的股東召集和主持,。
(2)以后的股東會會議
①公司設立董事會的,由董事會召集,,董事長主持,;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持,;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,,由半數(shù)以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。公司不設立董事會的,,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,。
②董事會或執(zhí)行董事不能履行或不履行職責的,由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持,。
③監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的,,代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
6.通知:
召開股東會會議,,應當于會議召開15日以前通知全體股東,,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。(除章程另有規(guī)定或全體股東另有約定外,,至少提前15日通知)
7.決議規(guī)則:
(1)表決權的計算
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,,但公司章程另有規(guī)定的除外,。
(2)絕對多數(shù)通過
股東會對下列事項作出決議時,必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權的股東通過:
①修改公司章程,;
②增加或者減少注冊資本,;
③公司合并、分立,、解散,;
④變更公司形式。
8.記錄簽名:出席會議的股東應當在會議記錄上簽名,。
9.不開股東會直接作出決定的特殊情形:
對股東會行使職權的事項,,股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。
注:以上中級會計考試的重要考點由東奧名師講義及東奧教研專家團隊提供
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