中級會計《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度-有限責(zé)任公司的股東會
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【重要考點詳解】有限責(zé)任公司的股東會
1.性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)
2.組成：全體股東（不論持股多少）
3.職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃（而非“經(jīng)營計劃和投資方案”）。
（2）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項,。（職工代表擔(dān)任的董事,、監(jiān)事應(yīng)由職工代表大會等民主選舉產(chǎn)生）
（3）審議批準(zhǔn)“2報告、4方案”
①審議批準(zhǔn)董事會的報告,；
②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告,；
③審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；
④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。
（4）決議重大事項
①對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
②對發(fā)行公司債券作出決議,；（未要求經(jīng)股東會絕對多數(shù)通過）
③對公司合并,、分立、變更公司形式,、解散或清算等事項作出決議,；
④修改公司章程。
（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。
4.會議類型及頻率：
（1）定期會議：應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開,。
（2）臨時會議的提議召開主體
①代表1/10以上表決權(quán)的股東；
②1/3以上的董事,；
③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事,。
5.召集和主持：
（1）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。
（2）以后的股東會會議
①公司設(shè)立董事會的,，由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（≥1/2）董事共同推舉一名董事主持,。公司不設(shè)立董事會的,，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,。
②董事會或執(zhí)行董事不能履行或不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持,。
③監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的,，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
6.通知：
召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（除章程另有規(guī)定或全體股東另有約定外,，至少提前15日通知）
7.決議規(guī)則：
（1）表決權(quán)的計算
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),，但公司章程另有規(guī)定的除外。
（2）絕對多數(shù)通過
股東會對下列事項作出決議時,，必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過：
①修改公司章程,；
②增加或者減少注冊資本；
③公司合并,、分立,、解散；
④變更公司形式,。
8.記錄簽名：出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
9.不開股東會直接作出決定的特殊情形：
對股東會行使職權(quán)的事項,，股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。
注：以上中級會計考試的重要考點由東奧名師講義及東奧教研專家團(tuán)隊提供
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