2019年中級會計經(jīng)濟法每日攻克一大題：8月15日

來源：東奧會計在線責編：張帆2019-08-15 10:14:36

別去羨慕別人有什么,，自己努力奮斗才會擁有想要的一切。中級會計考試馬上就要來臨了,，好好把握剩余的學習時間,，努力奮斗讓一切成為可能！

【每日攻克一大題】

張某,、王某,、李某擬共同投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，擬定的合伙協(xié)議要點如下：

(1)李某為有限合伙人,，張某和王某為普通合伙人并負責執(zhí)行合伙事務(wù);

(2)張某以勞務(wù)出資作價20萬元,，王某以房屋所有權(quán)出資作價50萬元,，李某以貨幣出資10萬元;

(3)合伙企業(yè)如有盈利，由各合伙人平均分配。

A有限合伙企業(yè)成立后,，張某以企業(yè)名義與B公司簽訂了價值100萬元的原材料采購合同，B公司依約供貨。但B公司按期向A有限合伙企業(yè)收取購貨款時,，王某以張某的簽約權(quán)限最高為20萬元，該合同超過權(quán)限金額為由拒絕支付,。B公司對A有限合伙企業(yè)的內(nèi)部授權(quán)并不知情,。該糾紛發(fā)生后，張某退伙,，退伙結(jié)算后從A有限合伙企業(yè)取回財產(chǎn)15萬元,。

由于多次催要不到貨款，B公司提起訴訟,，要求A有限合伙企業(yè)以其現(xiàn)有財產(chǎn)承擔責任,，合伙人張某、王某和李某承擔無限連帶責任,。在訴訟中,，李某以自己為有限合伙人為由提出抗辯，張某則主張自己應(yīng)僅以退伙時取回的財產(chǎn)為限承擔責任,。

要求：

根據(jù)上述資料,，回答下列問題。

(1)請分析合伙協(xié)議各要點是否合法?并簡要說明理由,。

(2)王某拒絕向B公司支付購貨款的理由是否成立?并簡要說明理由,。

(3)李某和張某在訴訟中提出的抗辯是否成立?并簡要說明理由。

【答案】

(1)①要點(1)合法,。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙企業(yè)由有限合伙人(李某)和普通合伙人(張某和王某)組成;有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù),。

②要點(2)合法,。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人和有限合伙人均可用貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資;普通合伙人也可以用勞務(wù)出資,。

③要點(3)合法,。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配,、虧損分擔,，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配,、分擔;無法確定比例的,，由合伙人平均分配、分擔,。在本題中,，合伙協(xié)議對利潤分配比例作出約定，從約定,。

(2)王某拒絕向B公司支付購貨款的理由不成立,。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制,，不得對抗善意第三人,。

(3)①李某的抗辯成立。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任,。

②張某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定,，退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),，承擔無限連帶責任。

注：以上中級會計考試主觀題內(nèi)容摘自黃潔洵老師輕松過關(guān)一

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