2019年中級會計經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：8月15日

來源：東奧會計在線責(zé)編：張帆2019-08-15 10:14:36

別去羨慕別人有什么，自己努力奮斗才會擁有想要的一切,。中級會計考試馬上就要來臨了,，好好把握剩余的學(xué)習(xí)時間，努力奮斗讓一切成為可能,！

【每日攻克一大題】

張某,、王某、李某擬共同投資設(shè)立A有限合伙企業(yè),，擬定的合伙協(xié)議要點(diǎn)如下：

(1)李某為有限合伙人,，張某和王某為普通合伙人并負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù);

(2)張某以勞務(wù)出資作價20萬元，王某以房屋所有權(quán)出資作價50萬元,，李某以貨幣出資10萬元;

(3)合伙企業(yè)如有盈利,，由各合伙人平均分配。

A有限合伙企業(yè)成立后，張某以企業(yè)名義與B公司簽訂了價值100萬元的原材料采購合同,，B公司依約供貨。但B公司按期向A有限合伙企業(yè)收取購貨款時,，王某以張某的簽約權(quán)限最高為20萬元,，該合同超過權(quán)限金額為由拒絕支付。B公司對A有限合伙企業(yè)的內(nèi)部授權(quán)并不知情,。該糾紛發(fā)生后,，張某退伙，退伙結(jié)算后從A有限合伙企業(yè)取回財產(chǎn)15萬元,。

由于多次催要不到貨款,，B公司提起訴訟，要求A有限合伙企業(yè)以其現(xiàn)有財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,，合伙人張某,、王某和李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在訴訟中,，李某以自己為有限合伙人為由提出抗辯,，張某則主張自己應(yīng)僅以退伙時取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述資料,，回答下列問題,。

(1)請分析合伙協(xié)議各要點(diǎn)是否合法?并簡要說明理由。

(2)王某拒絕向B公司支付購貨款的理由是否成立?并簡要說明理由,。

(3)李某和張某在訴訟中提出的抗辯是否成立?并簡要說明理由,。

【答案】

(1)①要點(diǎn)(1)合法。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙企業(yè)由有限合伙人(李某)和普通合伙人(張某和王某)組成;有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)。

②要點(diǎn)(2)合法,。根據(jù)規(guī)定,，普通合伙人和有限合伙人均可用貨幣、實(shí)物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資;普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。

③要點(diǎn)(3)合法,。根據(jù)規(guī)定,，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān),，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配,、分擔(dān);無法確定比例的,，由合伙人平均分配,、分擔(dān)。在本題中,，合伙協(xié)議對利潤分配比例作出約定,，從約定。

(2)王某拒絕向B公司支付購貨款的理由不成立,。根據(jù)規(guī)定,，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人,。

(3)①李某的抗辯成立,。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

②張某的抗辯不成立,。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),，承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

注：以上中級會計考試主觀題內(nèi)容摘自黃潔洵老師輕松過關(guān)一

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