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1,、強制要約收購義務的觸發(fā)

通過證券交易所的證券交易,，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時,，繼續(xù)進行收購的,，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

【提示1】觸及強制要約收購義務時,，收購人必須通過要約的方式進行收購(除非取得中國證監(jiān)會的豁免);未觸及強制要約收購義務時，要約收購可以由收購人自愿發(fā)出,。

【提示2】(1)全面要約,，是指投資者選擇向被收購公司的“所有”股東發(fā)出收購其所持有的“全部”股份的要約;部分要約，是指投資者選擇向被收購公司“所有”股東發(fā)出收購其所持有的“部分”股份的要約,。(2)可見,，不論全面要約，還是部分要約,，均是向被收購公司的所有股東發(fā)出,，區(qū)別只在于擬收購股份數(shù)量的多少。

2,、收購要約

(1)支付方式

①上市公司收購可以采用現(xiàn)金,、依法可以轉讓的證券,、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。

②收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,，應當以現(xiàn)金支付收購價款。(2019年新增)

③以依法可以轉讓的證券支付收購價款的,，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇,。(2019年新增)

(2)收購人應當公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>

(3)期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日,，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

(4)撤銷

在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約,。

(5)變更

①收購人需要變更收購要約的，必須及時公告,，載明具體變更事項,，并通知被收購公司(無須再取得中國證監(jiān)會的事前行政許可)。

②收購要約期限屆滿前15日內(nèi),，收購人不得變更收購要約,，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

(6)在要約收購期間,，被收購公司董事不得辭職,。

3、上市公司收購的法律后果

(1)收購期限屆滿,，被收購公司股權分布不符合上市條件的,，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易(無須先暫停上市，直接終止上市),。其余仍持有被收購公司股票的股東,，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購,。

(2)收購行為完成后,，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的,，被解散公司的原有股票由收購人依法更換,。

(3)收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的,，應當依法變更企業(yè)形式,。

【總結】股票轉讓的限制

1、發(fā)起人

(1)發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓,。

(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

2,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員

(1)董事,、監(jiān)事,、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓,。

(2)董事、監(jiān)事,、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%);但下列兩種情形不受該規(guī)定限制：

①因司法強制執(zhí)行,、繼承、遺贈,、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的;

②上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓,。

(3)董事,、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi),，不得轉讓其所持有的本公司股份,。

(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

①上市公司定期報告公告前30日內(nèi);

②上市公司業(yè)績預告,、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中,，至依法披露后2個交易日內(nèi);

④證券交易所規(guī)定的其他期間。

(5)上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東,，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出,，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司所有,，上市公司董事會應當收回其所得收益,。但證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制,。

3,、證券業(yè)從業(yè)人員

證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員,、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律,、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員,，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名,、借用他人名義持有,、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票,。任何人在成為前款所列人員時,，其原已持有的股票，必須依法轉讓,。

4,、證券服務機構和人員

(1)為“股票發(fā)行”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi),，不得買賣該種股票。

(2)除股票發(fā)行事項外,，為上市公司出具審計報告,、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi),，不得買賣該種股票,。

5.通過證券交易所±5%

(1)通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時,，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告,，通知該上市公司,，并予以公告。在上述期限內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票,。

(2)投資者及其一致行動人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，通過證券交易所的證券交易導致其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%,，應當依照(1)規(guī)定進行報告和公告,。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票,。

6、協(xié)議轉讓±5%

(1)投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時,，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書,，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司,，并予公告,。

(2)投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的,，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書,，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,，通知該上市公司,，并予公告。投資者及其一致行動人在作出報告,、公告前,，不得再行買賣該上市公司的股票。

7,、內(nèi)幕交易行為

證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券,，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券,。

8,、收購

(1)收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票,，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票,。

(2)收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉讓,。但是,，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關豁免申請的有關規(guī)定,。

(3)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份,，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月,。

——以上中級會計考試相關考點選自黃潔洵老師基礎班

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