只有拼出來(lái)的美麗,，沒有等出來(lái)的輝煌,。想要順利取得中級(jí)會(huì)計(jì)師證書,，就要不斷的學(xué)習(xí)，為實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)而努力奮斗,！

1、強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)的觸發(fā)

通過(guò)證券交易所的證券交易,，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的,，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約,。

【提示1】觸及強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)時(shí)，收購(gòu)人必須通過(guò)要約的方式進(jìn)行收購(gòu)(除非取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免);未觸及強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)時(shí),，要約收購(gòu)可以由收購(gòu)人自愿發(fā)出,。

【提示2】(1)全面要約，是指投資者選擇向被收購(gòu)公司的“所有”股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的“全部”股份的要約;部分要約,，是指投資者選擇向被收購(gòu)公司“所有”股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的“部分”股份的要約,。(2)可見，不論全面要約,，還是部分要約,，均是向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出，區(qū)別只在于擬收購(gòu)股份數(shù)量的多少,。

2,、收購(gòu)要約

(1)支付方式

①上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券,、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款,。

②收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款,。(2019年新增)

③以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。(2019年新增)

(2)收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東,，持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待,。

(3)期限

收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日,，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外,。

(4)撤銷

在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約,。

(5)變更

①收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的,，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng),，并通知被收購(gòu)公司(無(wú)須再取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的事前行政許可),。

②收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約,，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外,。

(6)在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職,。

3,、上市公司收購(gòu)的法律后果

(1)收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的,，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易(無(wú)須先暫停上市,，直接終止上市)。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東,，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票,，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

(2)收購(gòu)行為完成后,，收購(gòu)人與被收購(gòu)公司合并,，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購(gòu)人依法更換,。

(3)收購(gòu)行為完成后,，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式,。

【總結(jié)】股票轉(zhuǎn)讓的限制

1,、發(fā)起人

(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

2,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

(1)董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

(2)董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%);但下列兩種情形不受該規(guī)定限制：

①因司法強(qiáng)制執(zhí)行,、繼承,、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的;

②上市公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的,，可一次全部轉(zhuǎn)讓。

(3)董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。

(4)上市公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi);

②上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);

③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過(guò)程中,，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);

④證券交易所規(guī)定的其他期間,。

(5)上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,，由此所得收益歸上市公司所有，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,。但證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的,，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

3,、證券業(yè)從業(yè)人員

證券交易所,、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員,，在任期或者法定限期內(nèi),，不得直接或者以化名、借用他人名義持有,、買賣股票,，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí),，其原已持有的股票,，必須依法轉(zhuǎn)讓。

4,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員

(1)為“股票發(fā)行”出具審計(jì)報(bào)告,、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi),，不得買賣該種股票,。

(2)除股票發(fā)行事項(xiàng)外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告,、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票,。

5.通過(guò)證券交易所±5%

(1)通過(guò)證券交易所的證券交易,，投資者及其一致行動(dòng)人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi),，向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司,，并予以公告,。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票,。

(2)投資者及其一致行動(dòng)人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后,，通過(guò)證券交易所的證券交易導(dǎo)致其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照(1)規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告,。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告,、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票,。

6,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓±5%

(1)投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,，向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告,。

(2)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后,，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過(guò)5%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,，向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司,，并予公告,。投資者及其一致行動(dòng)人在作出報(bào)告,、公告前,，不得再行買賣該上市公司的股票。

7,、內(nèi)幕交易行為

證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券,，或者泄露該信息,，或者建議他人買賣該證券。

8,、收購(gòu)

(1)收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi),，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票,。

(2)收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票,，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是,，收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制,，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》有關(guān)豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定。

(3)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的,，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后,，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份，該增持不超過(guò)2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月,。

——以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試相關(guān)考點(diǎn)選自黃潔洵老師基礎(chǔ)班

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