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證券交易（2）

分享： 2015-7-13 13:28:52東奧會計在線字體：大小

　　2015年《經(jīng)濟法》高頻考點：證券交易（2）

　　[小編“娜寫年華”]東奧會計在線中級會計職稱頻道提供：本篇為2015年《經(jīng)濟法》高頻考點：證券交易,。

　　本篇知識點關(guān)系：經(jīng)濟法 >> 第四章金融法律制度 >> 第二節(jié) 證券法律制度 >> 證券交易

　　【考情分析】

　　考頻星級：★★★★

　　歷年真題涉及：2013年多選題,，2011年、2010年單選題,，2010年判斷題,、綜合題

　　【高頻考點】：證券交易

　　（二）證券上市

　　1.股票上市

　　申請股票上市交易,，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意,，并由雙方簽訂上市協(xié)議,。同時應(yīng)聘請有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人，依法進行保薦,。

　　證券交易所可以依法作出對股票不予上市,、暫停上市、終止上市的決定,，對證券交易所的上述決定不服的,，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。

　　（1）股票上市的條件,�,！蹲C券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行,。②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上,；公司股本總額超過人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為,，財務(wù)會計報告無虛假記載,。

　　證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn),。國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易,。

　　（2）申請股票上市交易,。《證券法》規(guī)定,，申請股票上市交易,，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送下列文件：①上市報告書；②申請股票上市的股東大會決議,；③公司章程,；④公司營業(yè)執(zhí)照；⑤依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會計報告,； ⑥法律意見書和上市保薦書,；⑦最近一次的招股說明書；⑧證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件,。

　　股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后,，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱,，同時還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：①股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期,；②持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；③公司的實際控制人,；④董事,、監(jiān)事、髙級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況,。

　�,。�3）股票的暫停上市和終止上市。上市公司喪失法律規(guī)定的上市條件的，其股票應(yīng)當(dāng)依法暫停上市或者終止上市,�,！蹲C券法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的,，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：①公司股本總額,、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況,，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載,，可能誤導(dǎo)投資者；③公司有重大違法行為,；④公司最近3年連續(xù)虧損,；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的,，由證券交易所決定終止其股票上市交易：①公司股本總額,、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件,；②公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況,，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正,；③公司最近3年連續(xù)虧損,，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；④公司解散或者被宣告破產(chǎn),；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形,。

　　2.公司債券的交易

　　（1）公司債券上市交易的條件,�,！蹲C券法》規(guī)定，公司申請公司債券上市交易,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①公司債券的期限為1年以上,；②公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；③公司申請債券上市時應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件,。

　　上述條件既適用于普通公司債券,，也適用于上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

　�,。�2）公司債券上市程序,。一是申請核準(zhǔn)。申請公司債券上市交易,，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請核準(zhǔn),，并報送下列文件：①上市報告書,；②申請公司債券上市的董事會決議；③公司章程,；④公司營業(yè)執(zhí)照,；⑤公司債券募集辦法；⑥公司債券的實際發(fā)行數(shù)額,；⑦證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件,。申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的上市保薦書,。東奧中級會計職稱編輯“娜寫年華”發(fā)布,。二是安排上市。證券交易所核準(zhǔn)公司債券上市申請之后,，應(yīng)當(dāng)及時安排債券上市,。上市的時間或日期，通常由證券交易所與申請人在簽訂的上市協(xié)議中確定,。三是上市公告,。公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公吿公司債券上市文件及有關(guān)文件,，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱,。

　　（3）公司債券的暫停上市與終止上市,。公司債券上市交易后,，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為,；②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；③公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用,；④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù),；⑤公司最近2年連續(xù)虧損。

　　公司有上述第1項,、第4項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的,，或者有上述第2項、第3項,、第5項所列情形之一,，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易,。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的,，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　3.證券投資基金上市

　�,。�1）公開募集基金的基金份額的交易,、申購與贖回,。

　　基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定,；②基金合同期限為5年以上,；③基金募集金額不低于2億元人民幣；④基金份額持有人不少于1000人,；⑤基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件,。基金份額上市交易規(guī)則由證券交易所制定,，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn),。

　　基金份額上市交易后，有下列情形之一的,，由證券交易所終止其上市交易,，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案：①不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件；②基金合同期限屆滿,；③基金份額持有人大會決定提前終止上市交易,；④基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。

　�,。�2）非公開募集基金的轉(zhuǎn)讓,。非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人,；非公開募集基金,，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊,、電臺,、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座,、報告會,、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。

　　4.持續(xù)信息公開

　�,。�1）首次信息披露,。也稱發(fā)行信息披露，是指證券公開發(fā)行時對發(fā)行人,、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關(guān)的信息進行披露,。該類信息披露文件主要有招股說明書、債券募集說明書,、上市公告書等,。

　　（2）持續(xù)信息披露,。

　�,、俣ㄆ趫蟾�,。包括年度報告、中期報告和季度報告,。年度報告應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi),，中期報告應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月,、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露,。

　　②臨時報告,。臨時報告是指在定期報告之外臨時發(fā)布的報告,。凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時,，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時報告,，披露事件內(nèi)容，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響,。

　　（3）信息的發(fā)布與監(jiān)督

　�,、俣ㄆ趫蟾娴木幹�,、審議和披露程序。上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報告的編制,、審議,、披露程序。經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人,、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議,；董事會秘書負責(zé)送達董事審閱,；董事長負責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責(zé)審核董事會編制的定期報告,；董事會秘書負責(zé)組織定期報告的披露工作。

　�,、谥卮笫录膱蟾�,、傳遞、審核和披露程序,。上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報告,、傳遞、審核,、披露程序,。董事,、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)時,，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù),；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告,，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作,。

　　③信息披露的方式,。依法必須披露的信息,，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所,、證券交易所,，供社會公眾查閱。

　�,、苄畔⑴兜谋O(jiān)督管理,。中國證監(jiān)會對上市公司年度報告、中期報告,、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督,，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務(wù)人的行為進行監(jiān)督,。證券交易所依據(jù)與上市公司簽訂的上市協(xié)議,，對上市公司的信息披露進行監(jiān)督管理。

　　5.禁止的交易行為

　　根據(jù)《證券法》的規(guī)定,，禁止的交易行為包括內(nèi)幕交易行為,、操縱證券市場行為、制造虛假信息行為和欺詐客戶行為,。

　�,。�1）內(nèi)幕交易行為。內(nèi)幕交易行為是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為,。內(nèi)部交易的主體是內(nèi)幕信息知情人員,，行為特征是利用自己掌握的內(nèi)幕信息買賣證券，或者建議他人買賣證券,。內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券,，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人,，接受內(nèi)幕信息的人依此買賣證券的,，也屬內(nèi)幕交易行為。

　�,。�2）操縱市場行為,。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，操縱證券市場的行為主要有以下情形：①單獨或者通過合謀,，集中資金優(yōu)勢,、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量,；②與他人串通,，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易,，影響證券交易價格或者證券交易量,；③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量,；④以其他手段操縱證券市場,。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　�,。�3）虛假陳述行為。根據(jù)《證券法》以及有關(guān)規(guī)定,，虛假陳述行為主要有以下情形：①發(fā)行人,、上市公司和證券經(jīng)營機構(gòu)在招股說明書、債券募集說明書,、上市公告書,、公司報告及其他文件中作出的虛假陳述；②專業(yè)證券服務(wù)機構(gòu)出具的法律意見書,、審計報告,、資產(chǎn)評估報告及參與制作的其他文件中作出的虛假陳述；③證券交易所,、證券業(yè)協(xié)會或其他證券自律性組織作出的對證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述,；④前述機構(gòu)向證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交的各種文件、報告和說明中作出的虛假陳述,；⑤其他證券發(fā)行,、交易及相關(guān)活動中的其他虛假陳述。

　�,。�4）欺詐客戶行為,。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司及其從業(yè)人員損害客戶利益的欺詐行為有以下情形：①違背客戶的委托為其買賣證券,；②不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金,；④未經(jīng)客戶的委托,，擅自為客戶買賣證券,，或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入,，誘使客戶進行不必要的證券買賣,；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息,；⑦其他違背客戶真實意思表示,，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的,，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　（5）其他禁止的交易行為：我國《證券法》還規(guī)定了下列禁止的交易行為：①禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易,；②禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶,，禁止任何人挪用公款買賣證券；③禁止國家工作人員,、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造,、傳播虛假信息，擾亂證券市場,；④禁止證券交易所,、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu),、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員,，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員,，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo),。

　　《證券法》還規(guī)定，國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票,，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定,。東奧中級會計職稱頻道小編“娜寫年華”整理發(fā)布。證券交易所,、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu),、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為,，應(yīng)當(dāng)及時向證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

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