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有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（1）

分享： 2015-6-23 14:35:52東奧會(huì)計(jì)在線字體：大小

　　2015年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（1）

　　[小編“娜寫年華”]東奧會(huì)計(jì)在線中級(jí)會(huì)計(jì)職稱頻道提供：本篇為2015年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

　　本篇知識(shí)點(diǎn)關(guān)系：經(jīng)濟(jì)法 >> 第二章公司法律制度 >> 第三節(jié) 有限責(zé)任公司 >> 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　【考情分析】

　　考頻星級(jí)：★★★★

　　歷年真題涉及：2014年,、2013年,、2011年單選題，2013年多選題

　　【高頻考點(diǎn)】：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東會(huì)

　　1.股東會(huì)的職權(quán)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告,；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議,；（9）對(duì)公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（10）修改公司章程,；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

　　2.股東會(huì)的形式

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開,。代表1/10以上表決權(quán)的股東,，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

　　3.股東會(huì)的召開

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán),。以后的股東會(huì)會(huì)議,，公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設(shè)董事會(huì)的,，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。東奧“娜寫年華”發(fā)布,。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東；但是,，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

　　4.股東會(huì)的決議

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。股東會(huì)的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,。

　　（二）董事會(huì)

　　董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu),，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　1.董事會(huì)的組成

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)（依法不設(shè)董事會(huì)的除外）其成員為3人至13人,。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表,。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng),。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；（7）制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案,；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制訂公司的基本管理制度,；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

　　3.董事會(huì)的召開

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

　　4.董事會(huì)的決議

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票,。有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事,，不設(shè)董事會(huì),。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定,。

　　5.經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章,；（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,；（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán),。東奧“娜寫年華”發(fā)布。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

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