[小編“娜寫年華”]東奧會(huì)計(jì)在線中級(jí)會(huì)計(jì)職稱頻道提供：本篇為2015年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》第二章“公司法律制度”第四節(jié)重點(diǎn)精講：股份有限公司,，本節(jié)內(nèi)容主要介紹股份有限公司的設(shè)立,。

　　【“股份有限公司的設(shè)立”相關(guān)知識(shí)點(diǎn)】

　　1.股份有限公司的設(shè)立方式

　　2.股份有限公司的設(shè)立條件

　　3.股份有限公司的設(shè)立程序

　　4.股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　　【重點(diǎn)精講】：股份有限公司的設(shè)立

　　（一）股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　（二）股份有限公司的設(shè)立條件

　　《公司法》規(guī)定,，設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；

　　發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人,。為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人,；既可以是中國(guó)公民,，也可以是外國(guó)公民。設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所,。

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額,；

　　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前,，不得向他人募集股份,。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。東奧小編“娜寫年華”發(fā)布。發(fā)起人可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,；但是,，法律、行政法規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得髙估或者低估作價(jià),。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　3.股份發(fā)行,、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

　　發(fā)起人為設(shè)立股份有限公司發(fā)行股份,，以及在進(jìn)行其他的籌辦事項(xiàng)時(shí),，都必須符合法律規(guī)定的條件和程序，不得違反,。

　　4.發(fā)起人制定公司章程,，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

　　股份有限公司的章程是指記載有關(guān)公司組織和行動(dòng)基本規(guī)則的文件,。公司章程對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力。設(shè)立公司必須依法制訂章程,。對(duì)于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程,；對(duì)于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程,，還應(yīng)當(dāng)召開有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會(huì),，并經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，方為有效,。

　　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱和住所,；（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（3）公司設(shè)立方式,；（4）公司股份總數(shù),、每股金額和注冊(cè)資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱,、認(rèn)購的股份數(shù),、出資方式和出資時(shí)間； （6）董事會(huì)的組成,、職權(quán),、任期和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人,；（8）監(jiān)事會(huì)的組成,、職權(quán)、任期和議事規(guī)則,；（9）公司利潤(rùn)分配辦法,；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法,；（12）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

　　6.有公司住所,。

　　（三）股份有限公司的設(shè)立程序

　　1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序

　　（1）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,。

　�,。�2）繳納出資。

　�,。�3）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　�,。�4）審請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。

　　2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序

　　（1）發(fā)起人認(rèn)購股份,。

　�,。�2）向社會(huì)公開募集股份,。

　　（3）召開創(chuàng)立大會(huì),。

　�,。�4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　（四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

　　1.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

　�,。�1）公司不能成立時(shí),，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。

　�,。�2）公司不能成立時(shí),，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任,。

　�,。�3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　2.公司設(shè)立階段的合同責(zé)任

　　（1）發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同,，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對(duì)前述規(guī)定的合同予以確認(rèn),，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

　�,。�2）發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。東奧小編“娜寫年華”發(fā)布。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同,，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外,。

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