2014年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：公司清算

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級會計職稱考試之《經(jīng)濟(jì)法》第二章“公司法律制度”第九節(jié)高頻考點(diǎn)精講：公司解散和清算,，本節(jié)內(nèi)容主要介紹公司清算,。

　　本篇知識點(diǎn)關(guān)系：經(jīng)濟(jì)法 >> 第二章 公司法律制度 >> 第九節(jié) 公司解散和清算 >> 公司清算

　　【考情分析】

　　考頻：★

　　2011年單選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.成立清算組

　　2.清算組的職權(quán)

　　3.清算工作程序

　　【高頻考點(diǎn)】：公司清算

　　（一）成立清算組

　　公司解散時,，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算,。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,。根據(jù)最高人民法院的司法解釋,，有下列情形之一,，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理：

　　（1）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,；

　�,。�2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

　�,。�3）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的,。

　　具有上述情形，而債權(quán)人未提起清算申請,，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理。

　　有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成,。人民法院受理公司清算案件,，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

　�,。�1）公司股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員,；

　　（2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；

　�,。�3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。

　　（二）清算組的職權(quán)

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,；（2）通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款,；（5）清理債權(quán)、債務(wù),；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組在公司清算期間代表公司進(jìn)行一系列民事活動,，全權(quán)處理公司經(jīng)濟(jì)事務(wù)和民事訴訟活動,。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù),。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn),。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（三）清算工作程序

　　清算工作程序一般如下：

　　1.登記債權(quán)

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán),。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán),，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報的，清算組應(yīng)予登記,。債權(quán)人補(bǔ)充申報的債權(quán),，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償,。公司清算程序終結(jié),，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)完畢,。

　　清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù),，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　債權(quán)人申報債權(quán),，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料,。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記,。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償,。

　　2.清理公司財產(chǎn),，制定清算方案

　　清算組應(yīng)當(dāng)對公司財產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,，制定清算方案,。清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn),。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組人員承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　公司解散時,，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資,，包括到期應(yīng)繳未繳的出資,，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn),。人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案,。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的,，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。

　　3.清償債務(wù)

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工的工資,、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。清算期間,，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動,。公司財產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前,，不得分配給股東。

　　4.公告公司終止

　　公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn),，并報送公司登記機(jī)關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

　　公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)要求有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

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