【小編"娜寫年華"】本篇文章和大家分享的是《經(jīng)濟(jì)法》中的有限責(zé)任公司股東退出公司。主要內(nèi)容包括股東退出公司的法定條件、股東退出公司的法定程序,。

    有限責(zé)任公司股東退出公司

    1.股東退出公司的法定條件

    《公司法》規(guī)定,，有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán),，退出公司：

    （1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的,；

    （2）公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,；

    （3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的,。

    根據(jù)上述規(guī)定,，股東退出公司應(yīng)當(dāng)滿足兩個(gè)條件：一是具備上述三種情形之一，二是對(duì)股東會(huì)上述事項(xiàng)決議投了反對(duì)票,，投贊成票的股東就不能以上述事項(xiàng)為由,，要求退出公司。

    【考題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)決議投反對(duì)票的股東,，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。下列各項(xiàng)中,，屬于該有關(guān)決議的有（�,。�。��2012年）

    A.公司合并的決議

    B.公司分立的決議

    C.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議

    D.公司增加注冊(cè)資本的決議

    『正確答案』ABC

    『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東退出公司,。公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán),，退出公司。

    【例題·多選題】下列選項(xiàng)中,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東能夠請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（�,。���

    A.甲有限責(zé)任公司連續(xù)3年盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件,，但卻一直不向股東分配利潤(rùn)

    B.乙有限責(zé)任公司與A有限責(zé)任公司合并

    C.丙農(nóng)機(jī)有限責(zé)任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機(jī)械的生產(chǎn)線出售給B公司

    D.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會(huì)會(huì)議作出決議修改了公司章程,，延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限10年

    『正確答案』BCD

    『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán),。本題A選項(xiàng)應(yīng)為5年。

    2.股東退出公司的法定程序

    （1）請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)股東要求退出公司時(shí),，首先應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán),。

    （2）依法向人民法院提起訴訟股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡量通過(guò)協(xié)商的方式解決,。但如果協(xié)商不成,，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

    【考題·簡(jiǎn)答題】甲,、乙,、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司,。股東共同制定了公司章程,。在公司章程中，對(duì)董事任期,、監(jiān)事會(huì)組成,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：

    （1）公司董事任期為4年；

    （2）公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)成員為7人,，其中包括2名職工代表；

    （3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意,。

    要求：根據(jù)上述情況與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

    （1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法,？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由,。

    （2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由,。

    （3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法,？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2008年）

    『正確答案』

    （1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年,。本題中,，規(guī)定公司董事任期為4年是不符合要求的。

    （2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定,。本題中,，監(jiān)事會(huì)成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人,，因此公司章程中定為2名是不合法的,。

    （3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定,，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。本題中,，公司章程雖然就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定,，但也要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。