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有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（2）

分享： 2015-6-23 14:58:05東奧會計在線字體：大小

　　2015年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（2）

　　[小編“娜寫年華”]東奧會計在線中級會計職稱頻道提供：本篇為2015年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

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　　【考情分析】

　　考頻星級：★★★

　　歷年真題涉及：2014年,、2012年單選題,，2012年多選題

　　【高頻考點】：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　（三）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

　　《公司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。股東濫用股東利應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

　　1.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　2.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。這一規(guī)定表明在我國確立了公司法人人格否認(rèn)原則。公司法人人格否認(rèn),，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益,，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任,，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé),，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度,。如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益,，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。

　　3.《公司法》規(guī)定公司的控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。這里的控股股東,，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%,，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會,、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人,，是指雖不是公司的股東,，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人,。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書等人員,。關(guān)聯(lián)關(guān)系,，是指公司控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系,。但是,，國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（四）有限責(zé)隹公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，包括股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán),、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)幾種情形。

　　1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),�,！豆痉ā穼蓶|之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有作任何限制。

　　2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　《公司法》規(guī)定,，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

　　3.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

　　有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資UE明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

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