(二)董事會(huì)

　　董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu),，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),。

　　1.董事會(huì)的組成

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)(依法不設(shè)董事會(huì)的除外),，其成員為3人至l3人,。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表,。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

　　董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置：

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

　　3.董事會(huì)的召開

　　4.董事會(huì)的決議

　　有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事,，不設(shè)董事會(huì),。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定,。

　　5.經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員：

　　(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),。

　　1.監(jiān)事會(huì)的組成

　　有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,，可以設(shè)l至2名監(jiān)事,，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,，其中職工代表的比例不得低于l/3,，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

　　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

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