【小編"紀(jì)念"】在2013年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試的備考初期階段，大家可以先學(xué)習(xí)掌握一些基礎(chǔ)的知識(shí)點(diǎn),，每天學(xué)習(xí)一點(diǎn),，不能松懈,，在這個(gè)階段把知識(shí)點(diǎn)掌握扎實(shí),。今天和大家分享的是《經(jīng)濟(jì)法》中的：有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)。

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　一,、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一)有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1.股東符合法定人數(shù)

　　有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立,。

　　2.股東出資達(dá)到注冊(cè)資本最低限額(重點(diǎn)掌握)

　　(1)注冊(cè)資本最低限額：3萬(wàn)元

　　(2)允許分期出資

　�,、偈状纬鲑Y：不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,。

　�,、诳偲谙蓿�2年;投資公司為5年。

　　(3)股東出資方式

　　股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,，但是法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　【提示】

　　1.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.

　　2.股東不得以勞務(wù),、信用,、自然人姓名、商譽(yù),、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資,。

　　3.股東共同制定公司章程

　　公司章程對(duì)公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力,。

　　【提示】高級(jí)管理人員(高管),，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　4.有公司名稱(chēng),，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　5.有公司住所

　　(二)有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

　　【注意】：發(fā)起股東的資本充實(shí)責(zé)任

　　有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任,。

　　二,、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì)

　　1.股東會(huì)的職權(quán)

　　股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對(duì)公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

　　2.股東會(huì)的形式

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表l/l0以上表決權(quán)的股東,，1/3以上的董事,，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

　　3.股東會(huì)的召開(kāi)

　　4.股東會(huì)的決議

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。

　　【特別決議】：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

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