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【內(nèi)容導航】

企業(yè)合并的納稅籌劃

企業(yè)分立的納稅籌劃

【所屬章節(jié)】

第九章 收入與分配管理

【知識點】企業(yè)重組納稅管理

企業(yè)重組納稅管理

企業(yè)重組的納稅管理可以從兩方面入手：

一方面,，通過重組事項,，長期降低企業(yè)的各項納稅義務。在某些情況下,，企業(yè)重組是減少企業(yè)納稅義務的手段,。例如，將特定產(chǎn)品的生產(chǎn)部門分立為獨立的納稅主體,，可能會獲得流轉(zhuǎn)稅稅負的降低。為了達到降低稅負的目的,，需要 對重組對象進行籌劃,。

另一方面， 減少企業(yè)重組環(huán)節(jié)的納稅義務,。財政部,、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》和現(xiàn)行的《企業(yè)所得稅法》對資產(chǎn)重組規(guī)定了兩類稅務處理方法：一般性稅務處理方法和特殊性稅務處理方法。一般性稅務處理方法強調(diào)重組交易中的增加值一定要繳納企業(yè)所得稅， 特殊性稅務處理方法規(guī)定股權(quán)支付部分可以免于確認所得,，從而大大降低了企業(yè)重組環(huán)節(jié)的所得稅支出,。此外，特殊性稅務處理可以部分抵扣相關(guān)企業(yè)的虧損,，從中獲得抵稅收益,。因此，在進行重組時,，應該盡量滿足特殊性稅務處理條件,，采用特殊性稅務處理方法。

（一）企業(yè)合并的納稅籌劃

1,、并購目標企業(yè)的選擇

①并購有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè),。②并購虧損的企業(yè)。

如果企業(yè)并購重組符合特殊性稅務處理的規(guī)定,，合并企業(yè)可以對被合并企業(yè)的虧損進行彌補,， 獲得抵稅收益， 可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額等于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值乘以截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率,。

因此,，在綜合考慮了其他條件之后，企業(yè)應該選擇虧損企業(yè)作為并購目標,，在虧損企業(yè)中，應該優(yōu)先考慮虧損額接近于法定最高虧損彌補額的企業(yè),。

③并購上下游企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè),。

2、并購支付方式的納稅籌劃

我國稅法對不同的并購支付方式對應的稅務處理的規(guī)定存在差異,，這為企業(yè)并購納稅籌劃提供了可能的空間,，常見的并購支付方式有股權(quán)支付、非股權(quán)支付,，在支付時,，可以單獨使用其中的一種方式或同時使用兩種方式。

( 1)股權(quán)支付,。 股權(quán)支付是指企業(yè)重組中購買,、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中， 以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán),、股份作為支付的形式,，對并購公司而言，與現(xiàn)金支付相比,，股權(quán)支付不會給企業(yè)帶來融資壓力,，降低了企業(yè)的財務風險。 股權(quán)支付是對企業(yè)合并采取特殊性稅務處理方法的必要

條件?！蛾P(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》和現(xiàn)行的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定,，當企業(yè)符合特殊性稅務處理的其他條件， 且股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%時,，可以使用資產(chǎn)重組的特殊性稅務處理方法,，這樣，可以相對減少合并環(huán)節(jié)的納稅義務,，獲得抵稅收益,。

( 2)非股權(quán)支付。非股權(quán)支付是指在企業(yè)并購過程中,，以本企業(yè)的現(xiàn)金,、銀行存款、應收賬

款,，本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券,、存貨、固定資產(chǎn),、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式,。非股權(quán)支付采用一般性稅務處理方法， 對合并企業(yè)而言,，需對被合并企業(yè)公允價值大于原計稅基礎(chǔ)的所得進行確認,，繳納所得稅，并且不能彌補被合并企業(yè)的虧損,。對于被合并企業(yè)的股東而言,，需要對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，因此,， 如果采用非股權(quán)支付方式,，就要考慮到目標公司股東的稅收負擔，這樣勢必會增加收購成本,。

（二）企業(yè)分立的納稅籌劃

1,、分立方式的選擇

企業(yè)分立可以分為 新設(shè)分立和存續(xù)分立，企業(yè)應該根據(jù)實際情況進行選擇,。

( 1) 新設(shè)分立,。新設(shè)分立是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè),?？梢酝ㄟ^新設(shè)分立，把一個企業(yè)分解成兩個甚至更多個新企業(yè),，單個新企業(yè)應納稅所得額大大減少,，使之 適用小型微利企業(yè),，可以按照更低的稅率征收所得稅，或通過分立,，使某些新設(shè)企業(yè)符合高新技術(shù)企業(yè)的優(yōu)惠,，所適用的稅率也就相對較低，從而使企業(yè)的總體稅收負擔低于分立前的企業(yè),。

( 2) 存續(xù)分立,。存續(xù)分立是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè),。通過存續(xù)分立,， 可以將企業(yè)某個特定部分分立出去，獲得流轉(zhuǎn)稅的稅收利益,。例如,， 消費稅的課征只選單一環(huán)節(jié)，而消費品的流通還存在批發(fā),、零售等環(huán)節(jié),，企業(yè)可將原來的銷售部門分立為一個新的銷售公司，在出售消費品給銷售公司時,，適當降低生產(chǎn)環(huán)節(jié)的銷售價格(應當參照社會平均銷售價格),，從而降低消費稅負擔，銷售公司再以正常價格出售,，有利于整體稅負的節(jié)約,。此外，將銷售部分分立為一個子公司,，還可以增加產(chǎn)品在企業(yè)集團內(nèi)部的銷售環(huán)節(jié),，從而擴大母公司的銷售收入，增加可在稅列支的費用數(shù)額(如業(yè)務招待費和廣告費),，從而達到節(jié)稅的目的。

2,、支付方式的納稅籌劃

企業(yè)分立的支付方式有股權(quán)支付與非股權(quán)支付,。股權(quán)支付是對企業(yè)分立采取特殊性稅務處理方法的必要條件。財稅 [2009]59號文件和現(xiàn)行的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定,，當企業(yè)符合特殊性稅務處理的其他條件,，且 被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額

的 85%時，可以使用企業(yè)分立的特殊性稅務處理方法,，這樣不但可以相對減少分立環(huán)節(jié)的所得稅納

稅義務,，而且 被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配， 由分立企業(yè)繼續(xù)彌補,，分立企業(yè)可以獲得抵稅收益,。

因此,，分立企業(yè)應該優(yōu)先考慮股權(quán)支付，或者盡量使股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,，爭取達到企業(yè)分立的特殊性稅務處理條件,。

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注：以上內(nèi)容選自田明老師《財務管理》授課講義

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