二、管理層討論與分析

　　1.管理層討論與分析含義

　　管理層討論與分析是上市公司定期報告中管理層對于本企業(yè)過去經(jīng)營狀況的評價分析以及對企業(yè)和未來發(fā)展趨勢的前瞻性判斷，是對企業(yè)財務(wù)報表中所描述的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的解釋，是對經(jīng)營中固有風險和不確定性的揭示,，同時也是對企業(yè)未來發(fā)展前景的預(yù)期,。

　　2.管理層討論與分析是上市公司定期報告的重要組成部分,。

　　要求上市公司編制并披露管理層討論與分析的目的在于,，使公眾投資者能夠有機會了解管理層自身對企業(yè)財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的分析評價,，以及企業(yè)未來一定時期內(nèi)的計劃,。這些信息在財務(wù)報表及附注中并沒有得到充分揭示，對投資者的投資決策卻相當重要,。

　　3.管理層討論與分析的披露原則——強制與自愿相結(jié)合

　　西方國家的披露原則是強制與自愿相結(jié)合,，企業(yè)可以自主決定如何披露這類信息。我國也基本實行這種原則,。

　　我國管理層討論與分析信息披露在上市公司招股說明書,、中報、季報中"管理層討論與分析"部分出現(xiàn);在年報中則在"董事會報告"部分中出現(xiàn),。這些是規(guī)定某些管理層討論與分析信息必須披露,，而另一些管理層討論與分析信息鼓勵企業(yè)自愿披露。

　　4.上市公司"管理層討論與分析"的主要內(nèi)容

　　(1)報告期間經(jīng)營業(yè)績變動的解釋

　�,、俜治銎髽I(yè)主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況,。

　　②概述企業(yè)報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況,，列示企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入,、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤的同比變動情況,，說明引起變動的主要影響因素,。

　　企業(yè)應(yīng)當對前期已披露的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)或?qū)嵤┣闆r、調(diào)整情況進行總結(jié),，若企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測或經(jīng)營計劃低10%以上或高20%以上,，應(yīng)詳細說明造成差異的原因。企業(yè)可以結(jié)合企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模,、經(jīng)營區(qū)域,、產(chǎn)品等情況，介紹與企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟層面或外部經(jīng)營環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢,，企業(yè)的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位,，分析企業(yè)存在的主要優(yōu)勢和困難，分析企業(yè)經(jīng)營和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性,。

　　③說明報告期企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成,、企業(yè)銷售費用、管理費用,、財務(wù)費用,、所得稅等財務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的情況及產(chǎn)生變化的主要影響因素,。

　�,、芙Y(jié)合企業(yè)現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù),，說明企業(yè)經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況,，若相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)生重大變動,，應(yīng)當分析其主要影響因素,。

　�,、萜髽I(yè)可以根據(jù)實際情況對企業(yè)設(shè)備利用情況,、訂單的獲取情況、產(chǎn)品的銷售或積壓情況,、主要技術(shù)人員變動情況等與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的重要信息進行討論與分析。

　�,、奁髽I(yè)主要控股企業(yè)及參股企業(yè)的經(jīng)營情況及業(yè)績分析,。

　　(2)企業(yè)未來發(fā)展的前瞻性信息

　�,、倨髽I(yè)應(yīng)當結(jié)合回顧的情況,，分析所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及企業(yè)面臨的市場競爭格局,。產(chǎn)生重大影響的,，應(yīng)給予管理層基本判斷的說明,。

　�,、谄髽I(yè)應(yīng)當同投資者提示管理層所關(guān)注的未來企業(yè)發(fā)展機遇和挑戰(zhàn),，披露企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,，以及擬開展的新業(yè)務(wù)、擬投資的新項目等,。

　　若企業(yè)存在多種業(yè)務(wù)的,，還應(yīng)當說明各項業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。同時,，企業(yè)應(yīng)當披露新年度的經(jīng)營計劃,，包括(但不限于)收入、費用成本計劃，及新年度的經(jīng)營目標,，如銷售額的提升,、市場份額的擴大,、成本升降,、研發(fā)計劃等,，為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。

　　企業(yè)可以編制并披露新年度的盈利預(yù)測,，該盈利預(yù)測必須經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核并發(fā)表意見。

　�,、燮髽I(yè)應(yīng)當披露為實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計劃,，以及資金來源情況,，說明維持企業(yè)當前業(yè)務(wù)并完成在建投資項目的資金需求,，未來重大的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾,、合同安排,、時間安排等,。同時,，對企業(yè)資金來源的安排,、資金成本及使用情況進行說明,。企業(yè)應(yīng)當區(qū)分債務(wù)融資、表外融資,、股權(quán)融資,、衍生產(chǎn)品融資等項目對企業(yè)未來資金來源進行披露,。

　�,、芩�有風險因素(包括宏觀政策風險,、市場或業(yè)務(wù)經(jīng)營風險,、財務(wù)風險、技術(shù)風險等),，企業(yè)應(yīng)當針對自身特點進行風險揭示,，披露的內(nèi)容應(yīng)當充分,、準確、具體,。同時企業(yè)可以根據(jù)實際情況,，介紹己(或擬)采取的對策和措施，對策和措施應(yīng)當內(nèi)容具體,，具備可操作性,。

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