【東奧小編】2014年注冊會計師綜合階段考試已于8月23日結(jié)束,，東奧會計在線根據(jù)東奧論壇考生反饋回憶的2014年注冊會計師綜合階段考試試題及答案,，對考生們回憶的零散考題進行了精選整理,，供考生們參考,。以下是考生們回憶的2014年注冊會計師綜合階段考試《職業(yè)能力綜合測試二）試題及答案,。

2014年注冊會計師綜合階段考試《職業(yè)能力綜合測試二》試題及答案

(公司戰(zhàn)略與風險管理,、經(jīng)濟法,、財務(wù)成本與管理)

　　注意：鑫龍制藥的案例，答案均為學員woodflower 的答案,，并非標答,，請各位指正。

　　二,、根據(jù)《公司法》和上市法規(guī),，鑫龍制藥治理結(jié)構(gòu)有八處不妥之處，請指出,，理由,。

　　題目：1.董事會任期4年，有4個人,，一個總經(jīng)理,、一個副總,、一個獨立董事和一個職工代表。

　　2.監(jiān)事會任期3年,，有3個人,，一個副總，一個董事長,，一個人力資源部經(jīng)理,，三人均為公司股東。

　　3.審計委員會有3個人,，一個獨立董事，一個副總經(jīng)理,，一個董事長,，審計委員會由副總經(jīng)理召集。

　　答：1,、不妥之處：董事會任期4年,。理由：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會任期不超過3年,。

　　2,、不妥之處：董事會只有4人。理由：根據(jù)《公司法》規(guī)定,，有限責任公司董事會為5-19人(這里我答錯了,，應(yīng)該是上市公司董事會有5-19人)

　　3、不妥之處：副總經(jīng)理同時任職于董事會和監(jiān)事會,。理由：董事,、高管不得擔任監(jiān)事。(其實不妥之處說副總經(jīng)理擔任監(jiān)事就行,，不知道我說副總經(jīng)理同時擔任董事和監(jiān)事不行會不會扣分?)

　　4,、不妥之處：監(jiān)事會任期3年。理由：根據(jù)《公司法》規(guī)定,，監(jiān)事任期為4年,。(答錯，監(jiān)事任期是3年)

　　5,、不妥之處：監(jiān)事會沒有職工代表,。理由：根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)該有職工代表,，且人數(shù)不少于三分之一,。 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　6、不妥之處：審計委員會3人,，只有1個獨立董事,。理由：根據(jù)上市法規(guī),，審計委員會中應(yīng)有獨立董事，且人數(shù)不低于二分之一,。

　　7,、不妥之處：審計委員會沒有財會專業(yè)人才。理由：根據(jù)上市法規(guī),，審計委員會必須有至少一名財會專業(yè)人才,。

　　8、不妥之處：副總經(jīng)理召開審計委員會,。理由：審計委員會應(yīng)有不兼任總經(jīng)理的董事長召集,。(答錯，應(yīng)該是獨董召集主持)

　　三,、鑫龍制藥的三個發(fā)展階段實現(xiàn)途徑是什么?各自適用密集型戰(zhàn)略中的何種細分戰(zhàn)略,，理由?各自適用的組織結(jié)構(gòu)類型是什么，理由,。 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　題目：鑫龍制藥轉(zhuǎn)制成股份有限公司,，在設(shè)立大會上，董事長提出了10年發(fā)展戰(zhàn)略途徑的三個階段：

　　第一階段：重點在于發(fā)展營銷,，擴大市場份額

　　第二階段：與海外公司合作,，進行國際經(jīng)營，將公司的抗生素推廣到國際市場,。

　　第三階段：完善產(chǎn)業(yè)鏈,，合并同行企業(yè)，以抗生素為平臺,，發(fā)展N個與制藥相關(guān)的產(chǎn)業(yè),，形成一個綜合性制藥企業(yè)。 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　答：

　　四,、鑫龍收購美國Albert后,，面臨哪些風險，理由,。

　　題目：鑫龍決定收購美國Albert公司,，聘請了機構(gòu)做調(diào)查評估，調(diào)查如下：

　　1,、 albert主要市場在美國及歐洲,，大量客戶是美國和歐盟企業(yè)，貨幣結(jié)算采用美元和歐元,。

　　2,、 albert的產(chǎn)品生產(chǎn)研究不可避免的依賴一群核心員工和銷售人員

　　3、 albert的產(chǎn)品生產(chǎn)會造成空氣,、河流的污染,，alber公司已采取控制措施,。

　　4、 鑫龍藥業(yè)收購albert公司要經(jīng)過美國反壟斷機構(gòu)核準,。 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　5,、 Alber公司的控股股東將一半股權(quán)抵押給銀行的債權(quán)人，以實現(xiàn)銀行的融資,。

　　6,、 Albert公司曾經(jīng)有過產(chǎn)品的不良反應(yīng)案件，大多數(shù)已經(jīng)達成和解協(xié)議,，但仍有個別案件至今尚未和解,，尚未結(jié)案。

　　7,、 美國政府對藥品管理嚴格,，對藥品價格的監(jiān)管嚴厲。(好像還說了價格下降幅度大,，反正就是價格有波動) （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　答：(1)市場風險：匯率風險BLA

　　(2)操作風險：依賴核心員工BLA

　　(3)環(huán)境保護風險：生產(chǎn)過程產(chǎn)生污染BLA，由此還會導致法律和合規(guī)性風險

　　(4)法律和合規(guī)性風險：不良個案有些為結(jié)案BLA

　　(5)法律和合規(guī)性風險：并購后有些經(jīng)營行為可能導致反壟斷機構(gòu)調(diào)查

　　(6)市場風險：產(chǎn)品價格波動BLA

　　(7)股權(quán)被抵押,，可能存在到期無法償債時股權(quán)被債權(quán)人取得的風險(我也不知道我答這個幾個意思,。。會不會扣分啊) （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　五,、獨立董事就可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行提出的質(zhì)疑是否妥當,，理由。

　　題目：鑫龍藥業(yè)并購albert公司,，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券來籌集并購資金,，可轉(zhuǎn)債資料如下：

　　發(fā)行總額：12億 數(shù)量：120萬手(1200萬股) 面值：100 轉(zhuǎn)股價：16.2元/股

　　轉(zhuǎn)股期限：發(fā)行日結(jié)束6個月后第一個星期一?票面利率：10% 債券期限：5年

　　贖回條款：XX 回售條款：XX

　　同期普通債券利率為12%，公司加權(quán)股價為14元/股,。 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　獨立董事質(zhì)疑：1,、票面利率低于普通債券利率，投資者不會購買,，建議提高票面利率

　　2,、為了減少利息支付，建議改了發(fā)行后即可行使轉(zhuǎn)股權(quán)

　　3,、轉(zhuǎn)股價高于公司目前股價,，投資者會直接購買普通股而不會購買可轉(zhuǎn)換債券

　　4、設(shè)置贖回條款和回售條款是為了保護公司利益,，但是都導致公司現(xiàn)金流出,，違背了公司籌資的初衷。

　　XX(忘了誰)解答了獨董的質(zhì)疑,，公司順利發(fā)行了可轉(zhuǎn)債,。

　　答：1,、不妥當。雖然票面利率低,，但是轉(zhuǎn)為股權(quán)后享受公司高額收益,，因此可轉(zhuǎn)換債券的到期收益率高于普通債權(quán)到期收益率，投資者會購買,。 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　2,、不妥當�,！蹲C券法》規(guī)定,，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行6個月后，方可轉(zhuǎn)換為股票,，即轉(zhuǎn)股權(quán)的鎖定期為6個月,。

　　3、不妥當,。轉(zhuǎn)股權(quán)是看漲期權(quán),，就算當前的股價低于轉(zhuǎn)股價，但是期權(quán)還包含時間價值,，提供給投資者能夠在未來時間以低于當時股價的轉(zhuǎn)股價購買股票的可能性,。因此投資者會購買可轉(zhuǎn)債。

　　4,、不妥當,。回售條款是為了保護投資者的利益,，有利于吸引投資者購買,，符合籌資初衷。

　　七,、 指出本次股東大會召集和決議的不妥之處并說明理由;

　　題目：鑫龍藥業(yè)向其母公司甲集團購買恒豐藥業(yè)70%的股份,，在收購前，甲集團分別持有鑫龍藥業(yè)和恒豐藥業(yè)53%和70%的股權(quán),。鑫龍公司董事會秘書通知并召集關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的股東大會,，由于股東分布不集中，提召開網(wǎng)絡(luò)股東大會,，甲集團認為,，只要經(jīng)過過半表決權(quán)通過決議即生效，因此就算其他股東都不同意,，本次表決依然能通過,，因此表示可以進行網(wǎng)絡(luò)股東大會。會議后，鑫龍公司律師表示,，該會議無效,。 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　答：不妥之處一：董事會秘書召集股東大會。理由：董長—副董—大于二分之一董事選舉—監(jiān)事會—連續(xù)90天持有10%股份的股東,。(這里應(yīng)該是股東大會由董事會召開,，董事長主持)

　　不妥之處二：只要經(jīng)過過半表決權(quán)通過決議即生效。理由：重大資產(chǎn)重組決議,，經(jīng)出席股東大會股東持有表決權(quán)的三分之二以上通過,，才能生效。

　　不妥之處三：甲集團參與表決,。理由：股東與股東大會決議有關(guān)聯(lián)的,，須回避表決。甲集團與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)聯(lián),，不應(yīng)參加表決,。 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　(貌似還有個股東大會決議必須采用現(xiàn)場會議表決方式?書上沒寫啊)

　　八、列舉4個免于以要約方式增持股票的條件;鑫龍公司能否獲得要約豁免,，理由,。

　　答：1、免于以要約方式增持股票的條件(略,，背書)(這里有點歧義,，不知道是不是9條中隨便寫4條，我寫的是 重大財務(wù)困難,，挽救/股會批準，定向發(fā)股,，承諾36個月不轉(zhuǎn),，股會批準免于要約/股份回購導致持股大于30%/擁有50%以上，繼續(xù)增持不影響上市)

　　2,、能夠獲得豁免,。原因：收購方和被收購方同屬于統(tǒng)一實際控制人，可以免于以要約方式增持股票(答錯了,，嗚嗚,，應(yīng)該說：本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化)鑫龍藥業(yè)在收購前和收購后，實際控制人始終是甲集團,，因此可以免于以要約方式增持股票 （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　九,、(英文)計算A項目和B項目的回收期，簡述回收期的優(yōu)缺點(注意這里說的是payback period,，不是 discount payback period)

　　題目：A 投資20百萬美元 B投資25百萬美元

　　A回收期=5 years

　　B回收期=3years

　　優(yōu)缺點(略,，背書LOL)

　　10(英文)計算A、B項目的NPV和現(xiàn)值指數(shù)，若回收期一樣,，interms of the efficiency of investment, NPV和現(xiàn)值指數(shù)哪個更適合,。

　　答：1、A 的NPV=30-20=10 million dollars A的現(xiàn)值指數(shù)=30/20=1.5

　　B的 NPV=36-25=11 million dollas B的現(xiàn)值指數(shù)=36/25=1.44

　　2,、我認為現(xiàn)值指數(shù)更適合,，考慮到投資效率的話(我是這么理解的)，理由：現(xiàn)值指數(shù)反映了凈現(xiàn)金流入其占投資的比例,，能反映投資的效率,，而NPV 無法反應(yīng)，可能存在NPV很高,，但是投資更高的情形,，so~

　　11、(英文)i簡述P/F mode的driving factors;ii計算P/E mode下的股價和adjusted P/E mode下的股價,，相比于16USD per share,，是underpricedor overpriced;iii 簡述為什么最后要選用adjusted P/E mode 計算股價。  （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　題目：五家美國可比公司(表格),，平均市盈率為15,，平均增長率為12%，鑫龍藥業(yè)的EPS=0.8,，g=18%,，因為可比公司和albert(目標公司)在生產(chǎn)方面的關(guān)注度和規(guī)模不同，因此增長潛力是不同的,，增長率沒有可比性,，因此最終選用adjusted P/E mode

　　答：1、①growth rate ②dividene-to-profitrate(沒辦法,，想不起來股利支付率怎么說了)③shareholders’ expected rate of return

　　2,、P/E MODE 下 股價=15*0.8=12 USD PERSHARE 16美元每股高估

　　Adjusted P/E MODE下，股價=15/(12%*100)*18%*100*0.8=18 USD/SHARE 16美元每股低估

　　3.理由：其實就把題目的理由翻譯一遍就OK （東奧會計在線版權(quán)所有 轉(zhuǎn)載請注明出處）

　　2014年注冊會計師綜合階段試題涉及考點匯總