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第六章

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內(nèi)容

內(nèi)容

頁

行

138~139

第1行

“一,、公司的特征

根據(jù)《公司法的規(guī)定…..有限責(zé)任公司則專設(shè)一節(jié)予以介紹”

變更為：“一、公司的定義和特征

公司是指股東依法立……有限責(zé)任公司則專設(shè)一節(jié)予以介紹”

140~141

第1行~141頁第2行

139

第16行

因此,，各國公司法除了對股東權(quán)益……

修改為：“因此,，公司法除了對股東權(quán)益…..”

141

倒數(shù)第7行

139

第18行

研究發(fā)現(xiàn)，某國法律對

修改為：研究發(fā)現(xiàn),，一國法律對

141

倒數(shù)第5行

139

倒數(shù)第3段~2段

刪除“為了保證公司財產(chǎn)穩(wěn)定性,，我國…..將在公司財務(wù)會計章節(jié)介紹”

141

139~140

倒數(shù)第5行~第15行

 （1）將“為了保證公司資產(chǎn)的穩(wěn)定性………人民法院不再予以支持。（二）公司法人財產(chǎn)權(quán)的限制”挪到

（2）同時將其中140頁第1段“《最高人民法院關(guān)于適用…..行為,�,！弊兏�

（1）挪到147頁“6.抽逃出資

為了保證公司資產(chǎn)….人民法院不再予以支持”

（2）變更為“《公司法解釋三》規(guī)定，在公司成立后,，存在下列情形且損害公司權(quán)益的,，可以被認(rèn)定為該股東抽逃出資：（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出,；（3）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配,；（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

141

141

第7行

“主要表現(xiàn)為……但承擔(dān)的風(fēng)險是有限的”

變更為“由于承擔(dān)的風(fēng)險有限……以獲取更多的利益”

142

倒數(shù)第8行

141

第16行

在“但有限責(zé)任制度也增加公司債權(quán)人的風(fēng)險…..應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”后面

增加:“在我國審判實踐中,，在特定法律關(guān)系中并不承認(rèn)公司法人獨(dú)立地位的常見理由有：

（1）公司與其他股東…..

（2）公司清償能力…..

（3）受同一母公司……

在特定案件中……

法院否認(rèn)公司…...公司財產(chǎn)亦用于清償其他公司債務(wù)�,！�

143

第2~第16行

142

第22行

將“《公司法》規(guī)定”

變更為“《公司法》第三十二條第二款規(guī)定

148

倒數(shù)第12行

143~144

倒數(shù)第4行~第3行

將“股東權(quán)利是指股東向公司出資或認(rèn)購股份而對…..決絕股東對公司經(jīng)營管理活動的直接干預(yù)和不正當(dāng)行為”

變更表述為“股東權(quán)利是股東基于股東資格而對公司及其組織機(jī)構(gòu)享有的權(quán)利,。股東權(quán)利是一種成員權(quán)。成員權(quán)須于團(tuán)體內(nèi)部,、依團(tuán)體規(guī)則行使,，脫離團(tuán)體則失去權(quán)能,。而且，每一成員的權(quán)和必須受制于其他員的權(quán)和〃這是股東權(quán)利的基本特征,�,！肮桑ㄊ挛镏�分支》東（所有者一詞準(zhǔn)確表達(dá)了股東權(quán)利的成員權(quán)和所有權(quán)屬性。當(dāng)然,，與上述典型情況不同的是,，在一公司中，股東權(quán)利不具有成員權(quán)特點(diǎn),�,！�

150

第4行~第8行

144

第6行

將“（1）自益權(quán)和共益權(quán)….它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利”

變更為“（1）參與管理權(quán)和資產(chǎn)收益權(quán)。前者又稱共益權(quán),，后者又稱自益權(quán),。參與管理權(quán)是股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利”

150

第11~12行

146

倒數(shù)第13行~倒數(shù)第10行

刪除“4.股東權(quán)利的濫用禁止

根據(jù)《公司法》第二十條…..應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”

在“股東訴訟”前面

152

倒數(shù)第8行

147

倒數(shù)第10行

在“股東可以依法向人民法院提起訴訟”后面

增加：“（二）股東義務(wù)

股東義務(wù)主要有以下兩個方面：

—方面是出資義務(wù)……

另一方面是善意行使股權(quán)的義務(wù)�,！�…須根��(jù)上述一般條款,，依個案情節(jié)認(rèn)定。

153~154

倒數(shù)第11行~154頁第3行

148

第7行

《公司法司法解釋三》

修改為“《公司法解釋三》

（后面知識點(diǎn)涉及到的“司法”二字也都相應(yīng)修改了,，所以后面的改變不再做記錄）

158

第15行

148~151

倒數(shù)第7行~第12行

將“3.出資…….人民法院不予支持”

修改為：“參見本章第一節(jié)“出資制度”的相關(guān)內(nèi)容”

（說明：

（1）該部分知識實際挪在本章第1節(jié)三,、出資制度與股權(quán)確認(rèn)144~148處；

（2）將（148頁倒數(shù)第7行）“《公司法》原來采用不…..目前沒有太大變化修改為：“（一）出資制度

為了保護(hù)公司財產(chǎn)穩(wěn)定性….無需驗資（修改的知識點(diǎn)在新教材144頁第11行~145頁第2行）”

159

第10行

151

倒數(shù)第4行

刪除“公司章程是一個法定性的文件”

159

159~160

第14行~第13行

將“（六）股東大會或者董事會決議無效或者撤銷之訴…..理由是否成立”

（1）挪到“本章第一節(jié)：六,、公司決議制度”處,；

（2）在該部分知識點(diǎn)上面增加“（一）公司決議的法律特征

公司的股東會、股東大會,、董事會,、監(jiān)事會以作出決議的方式行使其權(quán)力。

決議由決議機(jī)構(gòu)成員….成員作出的,。

決議依表決規(guī)則…..公司章程可以對決議的形式作出規(guī)定,。

首先，決議對參與作出決議的人具有約束力…..成立法律行為”

156~157

倒數(shù)第17行~157頁末尾

166

第2~第25行

“《公司法》對有限責(zé)任公司出資形式和繳納方式的要求與股份有限公司相同…..必然減少未按照規(guī)定履行出資義務(wù)到的股東股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性”

修改為：“《公司法》對有限責(zé)任公司出資形式,、繳納方式和股東出資義務(wù)與責(zé)任，參見本章第一節(jié)“出資制度”的相關(guān)內(nèi)容

172

倒數(shù)第16行

167

倒數(shù)第5行

在“2.股東會會議”前面

增加：“有限公司的全體股東也可以不召開股東會會議而直接就股東會職權(quán)事項作出“決定”,。全體股東對所決事項“以書面形式一致表示同意”,，決定就成立。該種決定無須特定形式,�,！叭�體股東在決定文件上簽名、蓋章”是決定的書面證據(jù)而非法定形式,。無“決定文件”而有其他充分證據(jù)的,，也可以證明決定的存在,。

173

倒數(shù)第5行

173~175

第1行~倒數(shù)第10行

（1）將“一、公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員制度概述……不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)”內(nèi)容

（2）并將原教材第173第2段“因此，在公司組織結(jié)構(gòu)下…..但這種分離也同時可能帶來監(jiān)督問題”

（1）挪到“本章第一節(jié):五,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員制度”

（2）變更表述為“公司管理者或者不持有股份,，或者僅持有少量股份,，這就產(chǎn)生了擁有所有權(quán)者未擁有相應(yīng)的控制權(quán)，擁有控制權(quán)者未擁有相應(yīng)的所有權(quán),，也即“所有權(quán)與控制分離”問題,。“所有與控制分離”造成了股東與管理者之間利益的不一致,，而利益不一致難免導(dǎo)致利益沖突,。”

154~156

第3行~倒數(shù)第18行

181

倒14行

將“公司注冊資本的減少” 

修改為：公司減資

185

正1行