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【所屬章節(jié)】

第五章：合伙企業(yè)法律制度

第一單元：普通合伙企業(yè)

【知 識 點】

合伙事務(wù)執(zhí)行與損益分配

（一）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式

1.合伙事務(wù)可以由全體普通合伙人共同執(zhí)行,，或者委托一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行,。

2.委托一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

（1）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個普通合伙人對外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合伙事務(wù),。委托一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他普通合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù),。

（2）法定限制

除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（“6件大事”）

①改變合伙企業(yè)的名稱；

②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍,、主要經(jīng)營場所的地點,；

③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利,；

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保,；

⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

（3）合伙人對按照法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理,，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)

1.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利

（1）普通合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利（不論該普通合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額大?。?。

（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

（3）不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況,。

（4）合伙人有查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料的權(quán)利,。

（5）合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利

在合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的情況下，由于執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的行為所產(chǎn)生的虧損和責(zé)任要由全體合伙人承擔(dān),，因此：

①普通合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的,，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。

②提出異議時,，應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行,；如果發(fā)生爭議，依照合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的決議辦法作出決定,。

③受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

監(jiān)督權(quán)VS異議權(quán)

2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)

（1）由一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的,，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況,，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān),。

（2）“競爭”

①普通合伙人不得（絕對不得,，沒有例外）自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

②合伙人違反法律的規(guī)定,，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)的,，該收益歸合伙企業(yè)所有,；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

（3）“交易”

①除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

②合伙人違反法律或者合伙協(xié)議的約定,，與本合伙企業(yè)進行交易的,，該合伙人所取得收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該合伙人應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

（4）“商業(yè)機會”

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利,，將應(yīng)當(dāng)歸屬合伙企業(yè)的利益或商業(yè)機會據(jù)為己有的,，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè),；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

（三）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法

1.《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的,，按規(guī)定執(zhí)行。（參考本章最后【總結(jié)2】）

2.沒有法定要求的情況

（1）合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理,。

（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。

（四）合伙企業(yè)的損益分配

1.合伙企業(yè)的利潤分配,、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理（約定不能出現(xiàn)下述法律禁止情形）,；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的,，由合伙人按照實繳出資比例分配,、分擔(dān)；無法確定出資比例的,，由合伙人平均分配,、分擔(dān)。

2.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,。

（五）非合伙人參與經(jīng)營管理

1.除合伙協(xié)議另有約定外,，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

2.被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù),；被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

參與經(jīng)營管理的非合伙人VS合伙事務(wù)執(zhí)行人

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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“合伙事務(wù)執(zhí)行與損益分配”的相關(guān)內(nèi)容,，經(jīng)濟法為文科類科目,，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點,，鞏固理解,！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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