學(xué)習(xí)2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第六章“公司清算”時(shí)要獲知：人民法院組織清算組進(jìn)行清算時(shí),，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：（1）公司股東,、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員；（2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu),；（3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。

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【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度

第十一單元  公司解散與清算

【知 識(shí) 點(diǎn)】

公司清算

1.除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外,，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。

2.清算義務(wù)人

（1）董事為公司清算義務(wù)人。

（2）當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由時(shí)（因公司合并或者分立需要解散的除外）,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。

（3）清算組由董事組成,，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。

（4）清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù),，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

3.強(qiáng)制啟動(dòng)清算

（1）公司應(yīng)當(dāng)啟動(dòng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的,，利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng),，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

（2）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的，作出吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。

4.清算組的職權(quán)

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人,；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款,；

（5）清理債權(quán)、債務(wù),；

（6）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

清算組成員履行清算職責(zé),，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé),，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

5.清算程序

（1）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料,。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

（2）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案,，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

（3）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。

（4）公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記。

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