解散公司訴訟_2024注會經(jīng)濟法備考重點
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2024年注會《經(jīng)濟法》第六章“解散公司訴訟”里涉及一項內(nèi)容需要解釋：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的側(cè)重點在于公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙,，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏,、嚴重虧損等經(jīng)營性困難,。
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【所屬章節(jié)】
第六章 公司法律制度
第十一單元 公司解散與清算
【知 識 點】
解散公司訴訟
1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的,，持有公司10％以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司,。
2.人民法院應(yīng)當(dāng)受理的情形
根據(jù)司法解釋的規(guī)定,，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有下列事由之一,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟,，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：
（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會決議,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的,；
（3）公司董事長期沖突，并且無法通過股東會解決,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的,；
（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形,。
3.人民法院不予受理的情形
股東以知情權(quán),、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損,、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理,。
解釋
股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的,，人民法院對其提出的清算申請不予受理,。人民法院可以告知原告，在人民法院判決公司解散后,，依法自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算,。
4.股東提起解散公司訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司為被告,。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的,，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的,，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴,。
5.原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟,。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的,，人民法院應(yīng)予準許。
6.經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的,，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷,。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人,。
7.人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決,，對公司全體股東具有法律約束力。
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