在學(xué)習(xí)2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第六章“股份有限公司的董事會(huì)”中懂事的任期中有一處知識(shí)鏈接：上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同,，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù),、董事的任期,、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容,。

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【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度

第六單元  股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

【知 識(shí) 點(diǎn)】

股份有限公司的董事會(huì)

1.股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)相同。

2.股份有限公司設(shè)董事會(huì),，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司,，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名董事,，行使公司法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán),。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

3.董事會(huì)的組成

（1）股份有限公司董事會(huì)成員為3人以上,，其成員中可以有公司職工代表,。職工人數(shù)300人以上的股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

（2）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

4.董事的任期

（1）董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)（3人）的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

（2）董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司,，公司收到通知之日辭任生效,，但在改選出的董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù),。

（3）股東會(huì)可以決議解任董事,，決議作出之日解任生效。無正當(dāng)理由,，在任期屆滿前解任董事的,，該董事可以要求公司予以賠償。

5.董事會(huì)的會(huì)議制度

（1）董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù),；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

（2）董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

相關(guān)鏈接

股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議,。

（3）代表10％以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,。

相關(guān)鏈接

上市公司獨(dú)立董事有權(quán)提議召開董事會(huì)會(huì)議。

（4）董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍,。

（5）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。（2022年案例分析題）

（6）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

6.損失賠償

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東會(huì)決議,，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,；經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

7.審計(jì)委員會(huì)

（1）股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì),，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán),，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

（2）審計(jì)委員會(huì)成員為3名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù),，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系,。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

（3）審計(jì)委員會(huì)作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過半數(shù)通過,。

（4）審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票,。審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序,，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。

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