注會(huì)經(jīng)濟(jì)法涉及到很多相關(guān)法條，對(duì)于法條,，考生們不用死記硬背，只要理解其含義,，答題時(shí)能準(zhǔn)確表述出來(lái)即可。東奧整理了2023年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法重要考點(diǎn)講解,，干貨滿滿,，快來(lái)學(xué)習(xí)！

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【知識(shí)點(diǎn)】股東權(quán)利

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第二單元：股東權(quán)利

股東權(quán)利

考點(diǎn)01：表決權(quán),、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

1.表決權(quán)

有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán),，但公司章程另有規(guī)定的除外。

2.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

有限責(zé)任公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資,。

3.分紅權(quán)

（1）有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利,。

（2）股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤(rùn),，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

（3）公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn),。

4.關(guān)于分紅權(quán)的司法解釋

（1）股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件,，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

（2）一審法庭辯論終結(jié)前,，其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤(rùn)并申請(qǐng)參加訴訟的,，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

（3）分配利潤(rùn)的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議作出后,，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤(rùn)分配。決議沒有載明時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn),。決議,、章程中均未規(guī)定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)1年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤(rùn)分配,。決議中載明的利潤(rùn)分配完成時(shí)間超過(guò)公司章程規(guī)定時(shí)間的,，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時(shí)間的規(guī)定,。

考點(diǎn)02：查閱權(quán)（知情權(quán)）

1.有限責(zé)任公司

（1）股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

（2）股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由,。

（3）有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東“有不正當(dāng)目的”：

①股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,；

②股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的,；

③股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的3年內(nèi),，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的,；

④股東有不正當(dāng)目的的其他情形,。

2.股份有限公司

股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,、股東名冊(cè)和公司債券存根,。

3.股東資格

公司有證據(jù)證明原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴,，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害,，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外,。

4.輔助查閱

人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的,，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間,、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,，在該股東在場(chǎng)的情況下,，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行,。

5.保密義務(wù)

股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害,，公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,。輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師,、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,。

考點(diǎn)03：異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

1.有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東,，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn),，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的,；

（2）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

考點(diǎn)04：股東訴訟（★★★）

1.股東直接訴訟

公司董事,、高級(jí)管理人員違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的,，股東可以依法向人民法院提起訴訟,。

2.股東代表訴訟（2015年案例分析題、2016年案例分析題,、2022年案例分析題）

（1）董事,、高級(jí)管理人員侵犯公司利益：找監(jiān)事會(huì)

股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東）可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事）向人民法院提起訴訟,。如果監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事）收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。

（2）監(jiān)事侵犯公司利益：找董事會(huì)

股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東）可以書面請(qǐng)求董事會(huì)（或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟,。如果董事會(huì)（或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事）收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。

考點(diǎn)05：解散訴訟（★★★）

1.法定解散

根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，公司解散的原因有以下情形：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散,；

（3）因公司合并或者分立需要解散,；

（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,；

（5）人民法院依法予以解散,。

2.人民法院應(yīng)當(dāng)受理的情形

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有下列事由之一,，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過(guò)其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟,，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

（1）公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì),，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（2）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（3）公司董事長(zhǎng)期沖突,，并且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（4）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形,。

3.人民法院不予受理的情形

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害,，或者公司虧損,、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理,。

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