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董事、監(jiān)事,、高管的資格與義務(wù)

1. 基本規(guī)定

（1）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,。

（2）公司章程對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均有約束力,。

（3）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

2. 任職資格

有下列情形之一的,，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員：

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力,。

（2）因貪污、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn),、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年,，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾5年。

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng),、經(jīng)理，對(duì)該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年,。

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,。

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。

3. 忠實(shí)義務(wù)

董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金,；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),；

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東（大）會(huì)或者董事會(huì)同意,，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保,；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東（大）會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,；

（5）未經(jīng)股東（大）會(huì)同意,，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù),；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有,；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為,。

【解釋】公司董事,、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4. 勤勉義務(wù)

《公司法》對(duì)董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的勤勉義務(wù)只是提出了原則性要求,，并沒(méi)有具體規(guī)定。（2017年案例分析題）

5. 股份有限公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員提供借款。

■ 所屬章節(jié)：公司法律制度

■ 內(nèi)容來(lái)源：選自郭守杰老師2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法授課講義

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