股東的資格與股東權(quán)利的行使_2023年注會經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識點

來源：東奧會計在線責(zé)編：李雪婷2022-11-14 14:34:50

報考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時長

日均>3h

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股東的資格與股東權(quán)利的行使_2023年注會經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識點

股東的資格與股東權(quán)利的行使

一、股東的資格

1,、股東資格的確定

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

2,、名義股東與實際出資人的關(guān)系

（1）因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持,。

（2）名義股東以股東名冊記載,、登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持,。

3,、實際出資人要求成為股東的程序

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持,。

4,、名義股東處分股權(quán)的后果

（1）名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)善意取得規(guī)則處理,。

（2）名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失,，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

5,、一股多賣的后果

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照物權(quán)善意取得規(guī)則處理。

6,、冒名登記的后果

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，被冒名者并不需要承擔(dān)責(zé)任,。

二,、股東權(quán)利的行使

股東權(quán)利	有限責(zé)任公司	股份有限公司
表決權(quán)	按出資比例	按持股比例
優(yōu)先認(rèn)繳（認(rèn)購）權(quán)	當(dāng)然享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán) 按實繳出資比例認(rèn)繳	并不當(dāng)然享有新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
分紅權(quán)	股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利,。	股東按照持有的股份比例分配利潤,，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
分紅權(quán)	股東起訴請求公司分配利潤→列公司為被告,。決議,、章程中均未規(guī)定利潤分配時間或時間超過1年的→自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的,，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),，請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時間規(guī)定。
查閱權(quán)（知情權(quán)）	可查閱,、復(fù)制公司章程,、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議,、財務(wù)會計報告+查閱會計賬簿不可查閱股東名冊和公司債券存根	可查閱公司章程,、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議,、財務(wù)會計報告+查閱股東名冊、公司債券存根不可查閱會計賬簿
異議股東的回購請求權(quán)	有下列情形之一的,，會議決議投反對票的股東,，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)： 1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的。 2,、公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的,。 3,、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的,。	公司合并,、分立的。
股東代表訴訟	任意一個股東	連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,。
	董事,、高級管理人員侵犯公司利益→找監(jiān)事會，公司原告監(jiān)事侵犯公司利益→找董事會,，公司原告董監(jiān)高以外他人侵犯公司利益→找董事會或者監(jiān)事會,，公司原告董事會或監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的→股東可以自己名義提起訴訟
	勝訴利益歸屬于公司,，不能直接向其承擔(dān)民事責(zé)任,。
解散訴訟	有下列事由之一，持公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可提起解散公司訴訟,。 1,、公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,。 2,、表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,。 3、董事長期沖突、無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,。 4,、經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
關(guān)聯(lián)交易	1,、公司控股股東,、董監(jiān)高,、實際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的,，應(yīng)承擔(dān)賠償,。 2、關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的，履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易的賠償責(zé)任（依法經(jīng)股東大會同意、履行信息披露義務(wù)等都不行）,。 3,、公司不對關(guān)聯(lián)交易提起訴訟的,，有限責(zé)任公司股東或股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可書面請求董事會或監(jiān)事會提起訴訟,，董事會、監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的，股東可以自己名義提起訴訟（股東代表訴訟）。 4、關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或可撤銷情形,，公司沒有起訴合同相對方的,，有限責(zé)任公司股東或股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可書面請求董事會或監(jiān)事會提起訴訟，董事會,、監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的，股東可以自己名義提起訴訟（股東代表訴訟）。

■ 所屬章節(jié)：公司法律制度

■ 內(nèi)容來源：選自郭守杰老師2022年注會經(jīng)濟(jì)法授課講義

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