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【內(nèi)容導(dǎo)航】

信息的披露

【所屬章節(jié)】

第七章 證券法律制度

【知識點】信息的披露

信息的披露

一,、定期報告（★）

1. 披露時間

上市公司、公司債券上市交易的公司,、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司,，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：

（1）年度報告

在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi),，報送并公告年度報告,，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。

（2）中期報告

在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi),，報送并公告中期報告。

2. 董事,、監(jiān)事和高級管理人員的責(zé)任

（1）發(fā)行人的董事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

（2）發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見,，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見,。

二、重大事件（★★★）

1. 股票

根據(jù)《證券法》第80條的規(guī)定,，發(fā)生可能對上市公司,、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時,，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告,，并予公告,，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。其中的重大事件包括：

（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化,；

（2）公司的重大投資行為，公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%,，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押,、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%,；

（3）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易,，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,；

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失,；

（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化,；

（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé),；

（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化,；

（9）公司分配股利,、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,，公司減資,、合并、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉,；

（10）涉及公司的重大訴訟,、仲裁，股東大會,、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效,；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東,、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施,；

（12）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項,。

2. 公司債券

根據(jù)《證券法》第81條的規(guī)定，發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時,，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告,，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中的重大事件包括：

（1）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化,；

（2）公司債券信用評級發(fā)生變化,；

（3）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、出售,、轉(zhuǎn)讓、報廢,；

（4）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況,；

（5）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（6）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%,；

（7）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失,；

（8）公司分配股利，作出減資,、合并,、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉；

（9）涉及公司的重大訴訟,、仲裁,；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（11）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項,。

3. 重大事件的披露（2016年案例分析題,、2019年案例分析題）

上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點,，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時,；

（3）董事,、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

【解釋】“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內(nèi),。但是,，在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀,、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：（1）該重大事件難以保密,；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況,。

三,、信息披露的要求（★）

1. 信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實,、準(zhǔn)確,、完整，簡明清晰,，通俗易懂,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

2. 證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行,、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息,，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露,。

3. 信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露,。但是,，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。

4. 任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息,。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密,。

5. 除依法需要披露的信息之外,，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突,，不得誤導(dǎo)投資者,。

6. 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露,。不履行承諾給投資者造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

7. 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體,，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告,、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù),。

8. 上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、持股5%以上的股東及其一致行動人,、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序,，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度,。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù),。

9. 當(dāng)應(yīng)披露的信息在依法披露前已經(jīng)在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告,，并配合上市公司及時,、準(zhǔn)確地公告。（2020年案例分析題）

（由于2022年新課暫未開通,，預(yù)習(xí)知識點以2021年授課講義為主）

注：以上注會預(yù)習(xí)知識點選自郭守杰老師2021年注會經(jīng)濟法授課講義

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