主板上市公司非公開發(fā)行股票-2021年CPA《經(jīng)濟法》重要知識點
學(xué)問不是上帝恩賜的,,而是靠你平時一點一滴積累的,。備考2021年注冊會計師,,要堅持每日積累,,不要質(zhì)疑自己的付出,。戳我查看《經(jīng)濟法》重要知識點匯總
【內(nèi)容導(dǎo)航】
主板上市公司非公開發(fā)行股票
【所屬章節(jié)】
第七章 證券法律制度——第二單元 主板上市公司
【知識點】主板上市公司非公開發(fā)行股票
主板上市公司非公開發(fā)行股票
根據(jù)中國證監(jiān)會《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定,,公司在主板上市,,首次公開發(fā)行股票,,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
1.主體資格
(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后,,持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上,,但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算,。
(2)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,,發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,。
(3)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,,符合國家產(chǎn)業(yè)政策,。
(4)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,,實際控制人沒有發(fā)生變更,。
(5)發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東,、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛,。
2.規(guī)范運行
(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會,、監(jiān)事會,、獨立董事,、董事會秘書制度,相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé),。
(2)發(fā)行人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī),知悉上市公司及其董事,、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任,。
(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律,、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,,且不得有下列情形:
①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
②最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,,或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé),;
③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,尚未有明確結(jié)論意見,。
(4)發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,,能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性,、營運的效率與效果,。
(5)發(fā)行人不得有下列情形:
①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn),擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券,;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前,,但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);
②最近36個月內(nèi)違反工商,、稅收,、土地、環(huán)保,、海關(guān)以及其他法律,、行政法規(guī),受到行政處罰,,且情節(jié)嚴(yán)重,;
③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請,但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作,;或者偽造,、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事,、高級管理人員的簽字,、蓋章,;
④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,;
⑤涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查,,尚未有明確結(jié)論意見;
⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形,。
(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序,,不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形,。
(7)發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度,,不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款,、代償債務(wù),、代墊款項或者其他方式占用的情形。
3.財務(wù)與會計
(1)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好,,資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理,,盈利能力較強,現(xiàn)金流量正常,。
(2)發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的,,并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。
(3)發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,,財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,,并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
(4)發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù),;在進(jìn)行會計確認(rèn),、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎;對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù),,應(yīng)選用一致的會計政策,,不得隨意變更。
(5)發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易,。關(guān)聯(lián)交易價格公允,,不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
(6)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù),;
②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元,;
③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元,;
④最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán),、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
⑤最近一期末不存在未彌補虧損,。
【解釋】中國證監(jiān)會根據(jù)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認(rèn)定的試點企業(yè),,可不適用上述第①項、第⑤項規(guī)定,。
(7)發(fā)行人依法納稅,,各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴,。
(8)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險,,不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,。
(9)發(fā)行人申報文件中不得有下列情形:
①故意遺漏或虛構(gòu)交易,、事項或者其他重要信息,;
②濫用會計政策或者會計估計,;
③操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證,。
(10)發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形:
①發(fā)行人的經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響,;
②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;
③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴,;
④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益,;
⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利,、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險,;
⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
4.發(fā)行程序
(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件,,由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報,。
(2)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起,發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票,;超過6個月未發(fā)行的,,核準(zhǔn)文件失效,須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行,。
(3)招股說明書的有效期為6個月,,自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
(4)招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效,,特殊情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長,,但至多不超過3個月,。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日,。
5.老股轉(zhuǎn)讓
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》,,公司首次公開發(fā)行時,公司股東公開發(fā)售的股份,,其持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上,。
● ● ●
知識很多,就像茫茫無邊的大海,,只有堅持不懈,,不斷獲取知識,才會成為有學(xué)問的人,。趕快點擊下方鏈接,,一起聽聽東奧名師郭守杰老師對《經(jīng)濟法》科目的專業(yè)講解吧!
《經(jīng)濟法》主講名師:郭守杰 名師簡介: 經(jīng)濟學(xué)博士,,中國財政科學(xué)研究院博士后,。1995年開始從事《經(jīng)濟法》考試輔導(dǎo),1998年開始編著“輕松過關(guān)”系列圖書,,是學(xué)員公認(rèn)的實力派經(jīng)濟法考試輔導(dǎo)專家,。 授課特點: 擅長以簡明的例圖、幽默的語言,,把難懂易混的考點講解得透徹清晰,、淺顯易記。被學(xué)員親切稱為“郭帥”,?!白冯S郭帥,笑過注會”,。 |
注:以上注會考試知識點選自郭守杰老師《經(jīng)濟法》授課講義
(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章,,僅供考生學(xué)習(xí)使用,禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)
注冊會計師導(dǎo)航
-
考試資訊
-
考試資料
考試資料 | 會計 | 審計 | 稅法 | 經(jīng)濟法 | 財管 | 戰(zhàn)略 | 考試經(jīng)驗 | 考試大綱 | 免費答疑
-
輔導(dǎo)課程
-
考試題庫
-
互動交流
-
東奧書店