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大華股份有限公司于2006年在上海證券交易所上市,，普通股總數(shù)為5億股，甲,、乙分別持有大華公司31%和23%的股份,。截至2013年年底，大華公司凈資產(chǎn)額為10億元,，最近3年可分配利潤分別為3000萬元,、2000萬元和1000萬元。

2014年2月,，大華公司董事會決定,，擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元，期限為5年,，年利率為6%,。財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為,，大華公司最近3年的可分配利潤不符合公開發(fā)行公司債券的條件，建議考慮其他融資途徑,。2014年3月,，大華公司董事會作出決議，擬公開發(fā)行優(yōu)先股,，并制定方案如下：(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,，擬募資5億元;(2)第一年股息率為6%，此后每年根據(jù)市場利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后,，還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配,。2014年4月，在大華公司召開的年度股東大會上,，優(yōu)先股融資方案未獲通過,。

由于融資無望，大華公司股價(jià)持續(xù)走低,。2014年5月8日,，丙公司通知大華公司和上海證券交易所，同時(shí)發(fā)布公告,，稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),，甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的股份,。某媒體經(jīng)調(diào)查后披露，丙與乙共同設(shè)有一個(gè)普通合伙企業(yè),，因此，丙與乙構(gòu)成一致行動人,，丙在收購丁持有的大華公司7%的股份時(shí)必須采取要約收購方式,。該媒體還披露，2014年4月28日,，股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后,，分別買入大華公司股票10萬股和15萬股，此前兩人均未買賣過大華公司股票,，A是股東丁之妻,，B與丙公司董事長C系好友。

中國證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),，B與C曾于4月27日晚間通話,，兩人對此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

(1)四維公司關(guān)于大華公司最近3年的可分配利潤不符合公開發(fā)行公司債券條件的判斷是否正確?并說明理由,。

(2)大華公司董事會提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定?并分別說明理由,。

(3)有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動人的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購丁所持大華公司7%的股份時(shí)必須采取要約收購方式的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由,。

(5)甲增持大華公司2%的股份是否必須采取要約收購方式?并說明理由,。

(6)A和B買賣大華公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

【案例4答案】

(1)四維公司的判斷正確,。根據(jù)規(guī)定,，公開發(fā)行公司債券，最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)足以支付公司債券1年的利息,。在本題中,，大華公司最近3年的年均可分配利潤為2000萬元，不足以支付公司債券1年應(yīng)支付的利息3000萬元(5億元×6%=3000萬元),。

(2)①擬發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%;②采取浮動股息率的做法不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股時(shí)，必須采取固定股息率;③優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配,。

(3)有關(guān)媒體的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，投資者之間存在合伙,、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系,，如果沒有相反證據(jù),，投資者為一致行動人。在本題中,，丙與乙共同設(shè)有一個(gè)普通合伙企業(yè),，應(yīng)界定為一致行動人。

(4)有關(guān)媒體的說法不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，丙與乙屬于一致行動人，其所持股份應(yīng)合并計(jì)算,，二者所持的股份合計(jì)為30%,，并未觸發(fā)要約收購義務(wù)。

(5)甲增持大華公司2%的股份無須采取要約收購方式,。根據(jù)規(guī)定,，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份,，可以免于發(fā)出要約,。在本題中，甲在大華公司2006年上市時(shí)已經(jīng)持有31%的股份,，本次增持距大華公司上市時(shí)間早已超過1年,，其在未來12個(gè)月內(nèi)計(jì)劃增持的股份未超過2%，可以免于發(fā)出要約,。

(6)①A的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易,。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬,，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，相關(guān)交易行為明顯異常,，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的,，構(gòu)成內(nèi)幕交易;②B的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定,，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸,，從事該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易,，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的,，構(gòu)成內(nèi)幕交易,。

選自郭守杰老師的《習(xí)題強(qiáng)化班》

——以上注冊會計(jì)考試相關(guān)考點(diǎn)內(nèi)容選自張志鳳老師授課講義

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