【考點1】定期報告(★)(P227)

1.披露時間

上市公司,、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司,，應(yīng)當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告,，并按照以下規(guī)定報送和公告：

(1)年度報告

在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，報送并公告年度報告,，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。

(2)中期報告

在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，報送并公告中期報告,。

【解釋】上市公司還應(yīng)當在每個會計年度第3個月,、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制并披露季度報告。

2.董事,、監(jiān)事和高級管理人員的責任

(1)發(fā)行人的董事,、高級管理人員應(yīng)當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。

(2)發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見,，監(jiān)事應(yīng)當簽署書面確認意見,。

(3)董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性,、準確性,、完整性或者有異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由,，發(fā)行人應(yīng)當披露,。發(fā)行人不予披露的，董事,、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露,。

【考點2】重大事件(★★★)(P228)

1.股票

根據(jù)《證券法》第80條的規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司,、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告,，并予公告,，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。其中的重大事件包括：

(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(2)公司的重大投資行為,，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%,，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押,、質(zhì)押,、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

(3)公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易,，可能對公司的資產(chǎn)、負債,、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(7)公司的董事,、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;

(9)公司分配股利,、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,，公司減資,、合并、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;

(10)涉及公司的重大訴訟,、仲裁,，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

(12)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

【解釋1】公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生,、進展產(chǎn)生較大影響的,，應(yīng)當及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司,，并配合公司履行信息披露義務(wù),。

【解釋2】上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,，上市公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù),。(2017年案例分析題)2.公司債券

根據(jù)《證券法》第81條的規(guī)定，發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時,，公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告,，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。其中的重大事件包括：

(1)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;

(2)公司債券信用評級發(fā)生變化;

(3)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、出售,、轉(zhuǎn)讓、報廢;

(4)公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況;

(5)公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%;

(6)公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%;

(7)公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;

(8)公司分配股利,，作出減資,、合并、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;

(9)涉及公司的重大訴訟,、仲裁;

(10)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

(11)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項,。

表7-2 重大事件

3.重大事件的披露

上市公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

(3)董事,、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時,。

【解釋】“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內(nèi)。但是,，在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的,，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：(1)該重大事件難以保密;(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況,。(2016年案例分析題,、2017年案例分析題、2019年案例分析題)

1.信息披露義務(wù)人披露的信息,，應(yīng)當真實,、準確、完整,，簡明清晰,，通俗易懂，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

2.證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的,，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息,，應(yīng)當在境內(nèi)同時披露。

3.信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當同時向所有投資者披露,，不得提前向任何單位和個人泄露,。但是，法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。

4.任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息,，在依法披露前應(yīng)當保密。

5.除依法需要披露的信息之外,，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息,，但不得與依法披露的信息相沖突,，不得誤導(dǎo)投資者。

6.發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員等作出公開承諾的,，應(yīng)當披露。不履行承諾給投資者造成損失的,，應(yīng)當依法承擔賠償責任,。

7.信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當履行的報告,、公告義務(wù),，不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)。

8.上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人,、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明,。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度,。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段,，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。