1.持續(xù)經(jīng)營時間3年以上

(1)股份有限公司自成立后,，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上。

(2)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,，并達3年以上,。

【解釋1】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產(chǎn)額,。

【解釋2】經(jīng)國務(wù)院批準,，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票,。

2.最近3年穩(wěn)定

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事,、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更,。

【解釋】如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有,、實際支配公司表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人,，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更,。

3.持續(xù)盈利能力

發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

(1)發(fā)行人的經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或者服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

(3)發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或者凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;

(4)發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;

(5)發(fā)行人在用的商標,、專利,、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

4.審計報告

由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告,。

5.財務(wù)指標

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元,。

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元,。

(4)最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%,。

(5)最近一期期末不存在未彌補虧損,。

【解釋】符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的試點企業(yè)，可不適用上述第(1)項,、第(5)項財務(wù)指標要求,。

6.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢;發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,。

7.法定障礙

(1)最近36個月內(nèi)違反稅收,、土地、環(huán)保,、海關(guān)以及其他法律,、行政法規(guī),，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重,。

(2)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查,，尚未有明確結(jié)論意見。

8.招股說明書

(1)招股說明書的有效期為6個月,，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起算,。

(2)招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長,，但至多不超過1個月,。

【考點2】在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件(★★)(P241)

1.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司;有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,。

2.最近2年連續(xù)盈利,，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元,。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù),。

3.最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元,，且不存在未彌補虧損,。

4.發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

【解釋】符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的試點企業(yè),，可不適用上述第2項規(guī)定和第3項“不存在未彌補虧損”的條件,。

5.發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,，實際控制人沒有發(fā)生變更,。

6.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢;發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,。

7.發(fā)行人的股權(quán)清晰,，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛,。

8.發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù),，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策,。

9.發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會,、董事會,、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書,、審計委員會制度,，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責,。發(fā)行人應(yīng)當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制,，切實保障投資者依法行使收益權(quán),、知情權(quán)、參與權(quán),、監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)利,。

10.發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定,，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告,。

11.發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性,，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告,。

12.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當忠實,、勤勉,，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格,，且不存在下列情形：

(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的;

(3)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的,。

13.發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為;發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)《證券法》規(guī)定的程序,，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券,，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形,。

【考點3】科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件和程序(★★★)(P242)

根據(jù)中國證監(jiān)會2019年1月公布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》,，上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制。

1.在科創(chuàng)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司,，具備健全且運行良好的組織機構(gòu),，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,。

(2)發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定,，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,，能夠合理保證公司運行效率,、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告,。

(3)發(fā)行人業(yè)務(wù)完整,，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：

①資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員,、財務(wù),、機構(gòu)獨立，與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭,，不存在嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

②發(fā)行人主營業(yè)務(wù),、控制權(quán),、管理團隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化;控股股東和受控股股東,、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更,，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛,。

③發(fā)行人不存在主要資產(chǎn),、核心技術(shù),、商標等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風險,，重大擔保,、訴訟、仲裁等或有事項,，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項,。

(4)生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關(guān)主體不存在法定的違法違規(guī)記錄

①發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

②最近3年內(nèi)發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人不存在貪污,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪,，不存在欺詐發(fā)行,、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全,、生態(tài)安全,、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為,。

③董事,、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,，尚未有明確結(jié)論意見等情形,。

2.科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序

(1)發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,，并提請股東大會批準,。

(2)發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件,，由保薦人保薦并向交易所申報,。

(3)交易所應(yīng)當自受理注冊申請文件之日起3個月內(nèi)形成審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的,，將審核意見,、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。

(4)中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定,。

(5)中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起1年內(nèi)有效,，發(fā)行人應(yīng)當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇,。

(6)交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市,，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的,，自決定作出之日起6個月后,，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

【考點4】欺詐發(fā)行(★★)(P245)(2020年新增)

1.尚未發(fā)行

根據(jù)《證券法》的規(guī)定,，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的證券發(fā)行注冊的決定,，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的,，應(yīng)當予以撤銷,，停止發(fā)行。

2.已經(jīng)發(fā)行尚未上市

已經(jīng)發(fā)行尚未上市的,，撤銷發(fā)行注冊決定,，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及保薦人,，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任,，但是能夠證明自己沒有過錯的除外,。

3.已經(jīng)上市

股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的,，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以責令發(fā)行人回購證券,，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券,。

【考點5】證券的承銷(★★)(P245)

1.發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券,，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的,，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議,。公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。

2.證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式,。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券,，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式,。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式,。

3.向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成,。

4.證券的代銷,、包銷期限最長不得超過90日。

5.證券公司在代銷,、包銷期內(nèi),，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人,，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券,。

6.股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定,。

7.股票發(fā)行采用代銷方式,，代銷期限屆滿,，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的,，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人,。

【考點6】股票的上市(★★★)(P269)

1.申請股票上市交易,，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意,，并由雙方簽訂上市協(xié)議,。

2.上市條件(2019年案例分析題)

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在證券交易所上市,，應(yīng)當符合下列條件：

(1)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行;

(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

(4)公司最近3年無重大違法行為,，財務(wù)會計報告無虛假記載;

(5)本證券交易所要求的其他條件。

【解釋1】股權(quán)分布不具備上市條件,，是指社會公眾股東持有的股份連續(xù)20個交易日低于公司總股本的25%,，公司股本總額超過人民幣4億元的，低于公司總股本的10%,。

【解釋2】社會公眾股東是指不包括下列股東的上市公司其他股東：(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;(2)上市公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人,。