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每日一考點：上市公司獨立董事制度

一,、任職條件

1.基本任職條件(包括但不限于)

(1)根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格,。

(2)具有5年以上法律,、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗,。

2.下列人員不得擔(dān)任獨立董事

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬,、主要社會關(guān)系。

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬,。

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬,。

(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員。

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù),、法律,、咨詢等服務(wù)的人員。

(6)公司章程規(guī)定的其他人員,。

(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員,。

二、獨立董事的特別職權(quán)

1.獨立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意;如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使,，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露,。

2.特別職權(quán)的范圍

(1)重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,，提交董事會討論。

【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易,，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易,。

(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。

(3)向董事會提請召開臨時股東大會,。

(4)提議召開董事會,。

(5)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán),。

三,、獨立意見

1.獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高級管理人員;

(3)公司董事,、高級管理人員的薪酬;

(4)上市公司的股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(5)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

(6)公司章程規(guī)定的其他事項,。

2.如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時,，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露,。

四、其他重要考點

1.上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨立董事,。

2.提名

上市公司董事會,、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定,。

3.任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿,，連選可以連任,，但是連任時間不得超過6年。

4.撤換,、免職與辭職

(1)獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議,，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。

(2)獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職;提前免職的,，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明,。

(3)辭職

①獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職;

②獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明;

③如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效,。

5.不能成為股權(quán)激勵計劃的激勵對象

股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員,，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工,，但不應(yīng)包括獨立董事。

每日習(xí)題

【單選題】某上市公司擬聘任獨立董事一名,。甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué);乙為在該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負(fù)責(zé)人;丙曾任該公司財務(wù)部經(jīng)理,，半年前離職;丁為某大學(xué)法學(xué)院教授，兼職擔(dān)任該公司子公司的法律顧問,。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，可以擔(dān)任該公司獨立董事的是(   )。

A.甲

B.乙

C.丙

D.丁

【答案】A

【解析】(1)選項A：“該上市公司的人力資源總監(jiān)”——屬于在上市公司任職,，但此種情況限制的范圍是本人及其直系親屬,、主要社會關(guān)系，甲是“大學(xué)同學(xué)”,，不在限制范圍之內(nèi);(2)選項B：乙屬于在大股東單位任職的人員,，不能在該上市公司擔(dān)任獨立董事;(3)選項C：丙離職剛半年，即最近1年內(nèi)有在該上市公司任職情況,，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事,。(4)選項D：丁正為該上市公司的附屬企業(yè)提供法律服務(wù)，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事,。

——以上注會考試相關(guān)考點和習(xí)題內(nèi)容選自《黃潔洵基礎(chǔ)班》

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