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每日一考點：股份有限公司股東大會

1.一般職權(quán)

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(3)審議相關(guān)報告、方案

①審議批準董事會的報告;

②審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

③審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,。

(4)決議重大事項

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

②對發(fā)行公司債券作出決議;

③對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

④修改公司章程。

(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

2.上市公司股東大會的特別職權(quán),，包括但不限于：

(1)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議,。

【相關(guān)鏈接】公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定,，由股東(大)會或者董事會決定,。

(2)審議批準變更募集資金用途事項。

(3)審議股權(quán)激勵計劃(但可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議),。

(4)審議上市公司應當由股東大會審議的對外擔保事項：

①單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

②上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額30%的;

③上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

④為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

⑤對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保;

⑥由董事會審批的對外擔保,，但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的;

⑦公司章程規(guī)定的其他事項,。

3.年會

(1)股東大會年會應當每年召開一次。

(2)上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開,。

4.臨時股東大會

有下列情形之一的,，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(1)董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監(jiān)事會提議召開時;

(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

5.召集機關(guān)和主持人

股東大會會議由董事會召集,，董事長主持;董事長不能或者不履行職務的,，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

6.通知

(1)通知時間

①年會：會議召開20日前通知各股東,。

②臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東,。

③發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項,。

(2)股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議,。

7.臨時提案權(quán)

單獨或者合計持有公司3%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議,。

8.表決

(1)表決權(quán)的計算：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán),。

【提示1】無記名股票持有人出席股東大會會議的,，應當于會議召開前5日至股東大會閉會時將股票交存于公司。

【提示2】股東可以委托代理人出席股東大會會議,，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

【提示3】公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。

【提示4】上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán);投票權(quán)征集采取無償?shù)姆绞竭M行,，并應向被征集人充分披露信息,。

【提示5】優(yōu)先股股東通常不出席股東大會，不享有股東大會的表決權(quán),。

(2)普通決議(2015年案例分析題)

股東大會對普通事項作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)(>1/2)通過。

(3)特別決議(2015年案例分析題)

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上(≥2/3)通過,。采用特別決議通過的事項包括：

①修改公司章程;

②增加或減少注冊資本;

③公司合并,、分立、解散;

④變更公司形式;

⑤上市公司：

在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

【相關(guān)鏈接1】上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(第7章)

【相關(guān)鏈接2】上市公司擬決定其股票不再在交易所交易,，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的,，應當召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,，并須經(jīng)出席會議的除董事,，監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東(中小股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過,。(第7章)

【相關(guān)鏈接3】股份有限公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓,，該股份有限公司的董事會應當依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議,，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。(第7章)

【相關(guān)鏈接4】發(fā)行優(yōu)先股的公司對下列事項作出決議時,，除應經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權(quán)2/3以上通過外，還應當經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并,、分立,、解散或變更公司形式;④發(fā)行優(yōu)先股;⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

(4)累積投票制

①股東大會選舉董事或者監(jiān)事時選用;控股股東控股比例在30%以上的上市公司,，應當采用累積投票制,。

②每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。

某股東享有的表決權(quán)﹦應選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)

【相關(guān)鏈接】公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的,，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決,，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

9.會議記錄簽名

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，主持人,、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

每日習題

【多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,，下列各項中,，應當由上市公司股東大會作出決議的有(   )。

A.公司對外擔?？傤~超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的擔保

B.為資產(chǎn)負債率超過70%的非關(guān)聯(lián)方提供的擔保

C.公司對外擔?？傤~達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的擔保

D.為公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保

【答案】ABCD

——以上注會考試相關(guān)考點和習題內(nèi)容選自《黃潔洵基礎(chǔ)班》

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