2019年CPA經(jīng)濟法每日攻克一大題：9月17日

來源：東奧會計在線責(zé)編：柳絮成2019-09-17 13:26:23

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2019年CPA經(jīng)濟法每日攻克一大題：9月17日

【例題】

2010年1月，注冊會計師甲、乙,、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙,。甲,、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：

（1）甲,、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資,，乙以一套房屋出資，作價200萬元,，作為會計師事務(wù)所的辦公場所,；

（2）會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān)；

（3）甲負責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù),。

2011年2月,，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意,，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權(quán),，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。

2011年3月,，丙在為B公司提供審計服務(wù)時,，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元,，其中,，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償B公司后,，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金,。丙則認為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān),，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任,。乙認為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，而其出資的房屋已經(jīng)升值,，目前變現(xiàn)價值為230萬元,，故丙應(yīng)退還其30萬元。

2011年5月,，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降,，甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海,。在合伙人會議上，乙對此表示贊同,，丙則反對,。甲、乙認為,，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù),，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議,。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

（1）甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)？并說明理由,。

（2）乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元,？并說明理由。

（3）丙是否應(yīng)當單獨承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)任,？并說明理由,。

（4）將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效？并說明理由,。

正確答案：

（1）甲享有優(yōu)先購買權(quán),。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的,，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。在本題中，既然合伙協(xié)議對此沒有約定,，甲享有優(yōu)先購買權(quán),。

（2）乙無權(quán)要求丙退還30萬元。根據(jù)規(guī)定,，合伙人出資以后,，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán),，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè),，而非單獨的每一個合伙人。在本題中,，乙將房屋出資之后，該房屋屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn),，其升值部分屬于合伙企業(yè),，與乙無關(guān),。

（3）丙應(yīng)當單獨承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的,，應(yīng)當承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任。

（4）將會計師事務(wù)所遷至上海的決議無效,。根據(jù)規(guī)定,，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外,，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意,。

注：以上注會經(jīng)濟法習(xí)題是由東奧教研專家團隊提供

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