2015《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點：要約收購

　　【東奧小編】我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點：要約收購。本考點屬于《經(jīng)濟(jì)法》第七章證券法律制度第四單元公司債券的內(nèi)容,。

　　【考頻分析】：

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.通過證券交易所的證券交易

　　2.協(xié)議收購

　　【高頻考點】：要約收購

　　1.通過證券交易所的證券交易

　　投資者通過證券交易所的證券交易,，持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%,，繼續(xù)增持股份的,，即觸發(fā)要約收購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約,。

　　【解釋1】在計算持股比例時,，僅計算“普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股”，優(yōu)先股不計入,。

　　【解釋2】股票的上市條件之一：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　【案例】2013年6月19日,，上市公司金馬集團(tuán)(000602)發(fā)布公告稱,，控股股東神華國能集團(tuán)有限公司(神華國能)已于2013年6月14日獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，將正式啟動對公司的全面要約收購,，以終止金馬集團(tuán)的上市地位。神華國能自2013年6月19日起向金馬集團(tuán)除收購人以外的全體股東發(fā)出全面要約,，收購其所持有的金馬集團(tuán)股份,。

　　截至2013年7月18日，金馬集團(tuán)預(yù)受要約的股東為755戶,，已預(yù)受要約且未撤回的股份數(shù)量合計1.54億股,。根據(jù)要約收購報告書約定的生效條件(本次要約收購以金馬集團(tuán)的股權(quán)分布符合退市要求為生效條件)，要約收購生效,。2013年7月23日,，預(yù)受要約股份完成過戶，神華國能持有金馬集團(tuán)9.51億股股份,，占金馬集團(tuán)股份總數(shù)的94.23%,，

　　金馬集團(tuán)由于社會公眾持有的股份已低于公司股份總數(shù)的10%,，股權(quán)分布不再滿足《證券法》規(guī)定的股票上市條件。金馬集團(tuán)董事會向深交所提出終止上市的申請,，經(jīng)審議通過,，該公司股票自2013年8月14日起終止上市。

　　2.協(xié)議收購

　　(1)正好等于30%

　　如果收購人恰好在30%的時點上停下來,，并不觸發(fā)要約收購義務(wù),。如果繼續(xù)增持股份的，收購人可以采取“部分要約”的方式,，也可以主動發(fā)起“全面要約收購”,。

　　【案例】法國SEB公司收購蘇泊爾時,，SEB首先通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)”的方式獲得了蘇泊爾(正好)30%的股份,，然后再向蘇泊爾的“所有剩余股東”發(fā)出一個“部分要約”，擬收購不高于49122948股,，占蘇泊爾總股本的22.74%,。計劃完成后,，SEB公司將持有蘇泊爾52.74%的股權(quán)，并不會引發(fā)蘇泊爾的退市風(fēng)險,。

　　(2)不踩剎車,、直接超過30%

　　如果協(xié)議收購導(dǎo)致收購人持有目標(biāo)公司的股權(quán)一下子超過30%(例如甲上市公司的控股股東乙公司將其持有的甲上市公司40%的股權(quán)全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司)，首先收購人(丙公司)應(yīng)當(dāng)考慮是否可以向中國證監(jiān)會申請豁免,，如果符合法定的豁免條件,，取得了豁免，無需進(jìn)行要約收購;

　　如果收購人申請了豁免但未取得豁免,，收購人可以在接到中國證監(jiān)會不予豁免通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的目標(biāo)公司股份減持到30%或者30%以下,。否則，收購人必須向目標(biāo)公司(甲上市公司)除協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的股東(乙公司)之外的“所有剩余股東”發(fā)出收購其所持“全部股份”的要約,，即觸發(fā)了強制性的全面要約收購義務(wù),。

　　全面要約發(fā)出后，有可能導(dǎo)致收購人一下子持有目標(biāo)公司的股權(quán),，目標(biāo)公司只能退市,。這是大多數(shù)收購人不愿意看到的結(jié)局(本來還夢想通過上市公司增發(fā)再圈錢呢)。

　　【解釋】由于中國絕大多數(shù)上市公司的股權(quán)都比較集中,，大多存在控股股東或者實際控制人,，因此，發(fā)生在中國資本市場的上市公司收購大多需要在控股股東或者實際控制人的配合下才能進(jìn)行,，收購人必須和控股股東或者實際控制人達(dá)成協(xié)議,，受讓他們手中持有的上市公司股權(quán)，才能順利取得對上市公司的控制權(quán)。而協(xié)議收購獲得上市公司控制權(quán)的情況又多會觸發(fā)強制性的全面要約收購義務(wù),。因此,，收購人能否獲得中國證監(jiān)會的豁免，就顯得尤為重要,。

　　【相關(guān)復(fù)習(xí)資料】：

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