2015《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：要約收購(gòu)

　　【東奧小編】我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：要約收購(gòu)。本考點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第七章證券法律制度第四單元公司債券的內(nèi)容。

　　【考頻分析】：

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.通過(guò)證券交易所的證券交易

　　2.協(xié)議收購(gòu)

　　【高頻考點(diǎn)】：要約收購(gòu)

　　1.通過(guò)證券交易所的證券交易

　　投資者通過(guò)證券交易所的證券交易,，持有或者通過(guò)協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%,，繼續(xù)增持股份的,，即觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約,。

　　【解釋1】在計(jì)算持股比例時(shí),，僅計(jì)算“普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股”，優(yōu)先股不計(jì)入,。

　　【解釋2】股票的上市條件之一：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　　【案例】2013年6月19日,，上市公司金馬集團(tuán)(000602)發(fā)布公告稱,，控股股東神華國(guó)能集團(tuán)有限公司(神華國(guó)能)已于2013年6月14日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，將正式啟動(dòng)對(duì)公司的全面要約收購(gòu),，以終止金馬集團(tuán)的上市地位,。神華國(guó)能自2013年6月19日起向金馬集團(tuán)除收購(gòu)人以外的全體股東發(fā)出全面要約，收購(gòu)其所持有的金馬集團(tuán)股份,。

　　截至2013年7月18日,，金馬集團(tuán)預(yù)受要約的股東為755戶，已預(yù)受要約且未撤回的股份數(shù)量合計(jì)1.54億股,。根據(jù)要約收購(gòu)報(bào)告書約定的生效條件(本次要約收購(gòu)以金馬集團(tuán)的股權(quán)分布符合退市要求為生效條件),，要約收購(gòu)生效。2013年7月23日,，預(yù)受要約股份完成過(guò)戶,，神華國(guó)能持有金馬集團(tuán)9.51億股股份，占金馬集團(tuán)股份總數(shù)的94.23%,，

　　金馬集團(tuán)由于社會(huì)公眾持有的股份已低于公司股份總數(shù)的10%,，股權(quán)分布不再滿足《證券法》規(guī)定的股票上市條件,。金馬集團(tuán)董事會(huì)向深交所提出終止上市的申請(qǐng)，經(jīng)審議通過(guò),，該公司股票自2013年8月14日起終止上市,。

　　2.協(xié)議收購(gòu)

　　(1)正好等于30%

　　如果收購(gòu)人恰好在30%的時(shí)點(diǎn)上停下來(lái)，并不觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù),。如果繼續(xù)增持股份的,，收購(gòu)人可以采取“部分要約”的方式,，也可以主動(dòng)發(fā)起“全面要約收購(gòu)”,。

　　【案例】法國(guó)SEB公司收購(gòu)蘇泊爾時(shí)，SEB首先通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)”的方式獲得了蘇泊爾(正好)30%的股份,，然后再向蘇泊爾的“所有剩余股東”發(fā)出一個(gè)“部分要約”,，擬收購(gòu)不高于49122948股，占蘇泊爾總股本的22.74%,。計(jì)劃完成后,，SEB公司將持有蘇泊爾52.74%的股權(quán)，并不會(huì)引發(fā)蘇泊爾的退市風(fēng)險(xiǎn),。

　　(2)不踩剎車,、直接超過(guò)30%

　　如果協(xié)議收購(gòu)導(dǎo)致收購(gòu)人持有目標(biāo)公司的股權(quán)一下子超過(guò)30%(例如甲上市公司的控股股東乙公司將其持有的甲上市公司40%的股權(quán)全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司)，首先收購(gòu)人(丙公司)應(yīng)當(dāng)考慮是否可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免,，如果符合法定的豁免條件,，取得了豁免，無(wú)需進(jìn)行要約收購(gòu);

　　如果收購(gòu)人申請(qǐng)了豁免但未取得豁免,，收購(gòu)人可以在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予豁免通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的目標(biāo)公司股份減持到30%或者30%以下,。否則，收購(gòu)人必須向目標(biāo)公司(甲上市公司)除協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的股東(乙公司)之外的“所有剩余股東”發(fā)出收購(gòu)其所持“全部股份”的要約,，即觸發(fā)了強(qiáng)制性的全面要約收購(gòu)義務(wù),。

　　全面要約發(fā)出后，有可能導(dǎo)致收購(gòu)人一下子持有目標(biāo)公司的股權(quán),，目標(biāo)公司只能退市,。這是大多數(shù)收購(gòu)人不愿意看到的結(jié)局(本來(lái)還夢(mèng)想通過(guò)上市公司增發(fā)再圈錢呢)。

　　【解釋】由于中國(guó)絕大多數(shù)上市公司的股權(quán)都比較集中,，大多存在控股股東或者實(shí)際控制人,，因此，發(fā)生在中國(guó)資本市場(chǎng)的上市公司收購(gòu)大多需要在控股股東或者實(shí)際控制人的配合下才能進(jìn)行,，收購(gòu)人必須和控股股東或者實(shí)際控制人達(dá)成協(xié)議,，受讓他們手中持有的上市公司股權(quán)，才能順利取得對(duì)上市公司的控制權(quán),。而協(xié)議收購(gòu)獲得上市公司控制權(quán)的情況又多會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性的全面要約收購(gòu)義務(wù),。因此,，收購(gòu)人能否獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免，就顯得尤為重要,。

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