2015《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　【東奧小編】我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。本考點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第六章公司法律制度第二單元股東資格的內(nèi)容,。

　　【考頻分析】：

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　2.《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　【高頻考點(diǎn)】：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　(1)自愿轉(zhuǎn)讓

　　①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�,、诮�(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

　�,、酃�司章程對股��(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　【解釋1】有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),，先看公司章程的規(guī)定，公司章程沒有規(guī)定的，才適用《公司法》的規(guī)定,。

　　【解釋2】股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會(huì)：(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，“無需”股東會(huì)作出決議;(2)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改“無需”再由股東會(huì)表決,。(2006年單選題)

　　(2)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)“通知”公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　2.《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　(1)實(shí)際出資人想成為真正的股東

　　如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,，人民法院不予支持。

　　(2)名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意,，將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人

　　只要受讓方構(gòu)成善意取得,，交易的股權(quán)可以最終為受讓方所有。但是,，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失,，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。

　　(3)一股二賣

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的,，受讓股東以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理,。第三人在受讓原股東處分的股權(quán)時(shí)如果構(gòu)成善意取得,，則最終獲得該股權(quán)。

　　如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任;同時(shí),，受讓股東還可以要求對于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,。但是,，受讓股東對于未及時(shí)辦理變更登記也有過錯(cuò)的,，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任,。

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