2015《經(jīng)濟(jì)法》綜合題易考點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會強(qiáng)化提高沖刺備考期,，為幫助考生們在最后階段提高備考效率,，我們根據(jù)2015年注冊會計(jì)師考試大綱為考生們總結(jié)了《經(jīng)濟(jì)法》科目的選擇題和綜合題易考點(diǎn),，下面我們一起來復(fù)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》綜合題易考點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票。

　　本考點(diǎn)能力等級：

　　能力等級 3—— 綜合運(yùn)用能力

　　考生應(yīng)當(dāng)在理解基本理論,、基本原理和相關(guān)概念的基礎(chǔ)上,，在比較復(fù)雜的職業(yè)環(huán)境上,，堅(jiān)守職業(yè)價(jià)值觀,、遵循職業(yè)道德,、堅(jiān)持職業(yè)態(tài)度，綜合運(yùn)用相關(guān)專業(yè)學(xué)科知識和職業(yè)技能解決實(shí)務(wù)問題,。

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法第三單元增發(fā)股票的內(nèi)容,。

　　綜合題易考點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票

　　1.非公開發(fā)行股票的條件

　　(1)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。

　　(2)發(fā)行對象屬于下列情形之一的,，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定,，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　�,、偕鲜泄�司的控股股東,、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;

　�,、鄱�事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者,。

　　(3)除此之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后,，按照有關(guān)規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

　　(4)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%,。

　　2.法定障礙

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事,、高級管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰,，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員(不包括監(jiān)事)因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(6)最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見,、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外,。

　　3.非公開發(fā)行股票的程序

　　(1)董事會決議

　�,、俣�事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同,，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會,、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效,。

　�,、诙�事會作出非公開發(fā)行股票決議,，應(yīng)當(dāng)選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn),。

　　(2)股東大會決議

　　上市公司非公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決,。

　　(3)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的,，可以由上市公司自行銷售(無需證券公司承銷)。