2015《經(jīng)濟(jì)法》綜合題易考點(diǎn)：公司合并

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)強(qiáng)化提高沖刺備考期,，為幫助考生們?cè)谧詈箅A段提高備考效率,，我們根據(jù)2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試大綱為考生們總結(jié)了《經(jīng)濟(jì)法》科目的選擇題和綜合題易考點(diǎn),，下面我們一起來(lái)復(fù)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》綜合題易考點(diǎn)：公司合并,。

　　本考點(diǎn)能力等級(jí)：

　　能力等級(jí) 3—— 綜合運(yùn)用能力

　　考生應(yīng)當(dāng)在理解基本理論,、基本原理和相關(guān)概念的基礎(chǔ)上,，在比較復(fù)雜的職業(yè)環(huán)境上,，堅(jiān)守職業(yè)價(jià)值觀、遵循職業(yè)道德、堅(jiān)持職業(yè)態(tài)度,，綜合運(yùn)用相關(guān)專業(yè)學(xué)科知識(shí)和職業(yè)技能解決實(shí)務(wù)問(wèn)題,。

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法第十單元公司合并、分立與減資的內(nèi)容,。

　　綜合題易考點(diǎn)：公司合并

　　1.吸收合并的類型

　　(1)以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式

　　吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù)),，被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散,，被吸收公司的股東通過(guò)“清算程序”依據(jù)各自的股權(quán)獲得現(xiàn)金分配,。

　　(2)以股權(quán)購(gòu)買資產(chǎn)的方式

　　吸收公司以自身的股權(quán)購(gòu)買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù))，被吸收公司解散,，被吸收公司的股東通過(guò)“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權(quán)，從而成為吸收公司的股東,。

　　(3)以現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)的方式

　　吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買被吸收公司股東持有的全部股權(quán),，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù)),，由吸收公司承繼,。

　　(4)以股權(quán)購(gòu)買股權(quán)的方式

　　吸收公司以自身股權(quán)換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權(quán)，被吸收公司股東成為吸收公司的股東,，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東,，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))，由吸收公司承繼,。

　　2.法定合并的三大便利

　　法定合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序,，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為,�,！豆�司法》��(guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：

　　(1)被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意，直接由合并后的公司承繼債務(wù),。

　　(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅,，不需要經(jīng)過(guò)清算程序。

　　(3)合并是公司行為,，只要股東(大)會(huì)依法通過(guò)即可,，不需要征求每一個(gè)股東的意見(jiàn)。

　　3.法定合并程序

　　法定合并的三大便利可能損害債權(quán)人和公司股東的利益,，因此,，《公司法》規(guī)定了嚴(yán)格的合并程序。

　　(1)簽訂合并協(xié)議

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(3)合并決議

　�,、儆邢挢�(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)公司合并作出決議時(shí),，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　②股份有限公司的股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議時(shí),，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),。

　　(4)通知債權(quán)人

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法進(jìn)行登記

　　4.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接

　　公司合并時(shí),，合并各方的債權(quán)債務(wù),，應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。