2015《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會基礎(chǔ)備考期,，是全面梳理考點的寶貴時期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.基本要求

　　2.發(fā)行價格

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第七單元上市公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容。

　　【知識點】：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定

　　上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合,、轉(zhuǎn)型升級,，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn),。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式,，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施,。

　　1.基本要求

　　(1)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力,，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易,、避免同業(yè)競爭、增強獨立性,。

　　(2)上市公司最近一年及最近一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見的審計報告;被出具保留意見,、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn),，該保留意見,、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除。

　　(3)上市公司及其現(xiàn)任董事,、高級管理人員(不包括監(jiān)事)不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形;但是,，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外,。

　　(4)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù),。

　　(5)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件,。

　　2.發(fā)行價格

　　(1)上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。

　　(2)市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日,、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一,。

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　(1)特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份,，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)屬于下列情形之一的,，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　�,、偬囟▽ο鬄樯鲜泄�司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人,。

　�,、谔囟▽ο笸ㄟ^認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)。

　�,、厶囟▽ο笕〉帽敬伟l(fā)行的股份時,，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。