2015《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：股東權(quán)利的內(nèi)容

　　【小編導(dǎo)言】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會預(yù)習(xí)備考期，是梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期,，我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：股東權(quán)利的內(nèi)容。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.表決權(quán)

　　2.分紅權(quán)

　　3.新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

　　4.知情權(quán)

　　5.異議股權(quán)的回購請求權(quán)

　　6.股東訴訟

　　7.解散訴訟

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法第二單元股東權(quán)利的內(nèi)容,。

　　【知識點(diǎn)】：股東權(quán)利的內(nèi)容

　　1.表決權(quán)

　　(1)有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán),，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(2)股份有限公司的股東按照持股比例行使表決權(quán),。

　　(3)公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。

　　(4)公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東(大)會決議,，“接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東”應(yīng)當(dāng)回避,，不得參加表決。

　　(5)(2014年新增)優(yōu)先股股東在享受利潤分配優(yōu)先權(quán)的同時(shí),，參與公司決策管理的權(quán)利受到限制,。除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;②一次或者累計(jì)減少公司注冊資本超過10%;③公司合并,、分立、解散或者變更公司形式;④發(fā)行優(yōu)先股;⑤公司章程規(guī)定的其他情形,。

　　2.分紅權(quán)

　　(1)有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但是,，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　(2)股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。

　　3.新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

　　有限責(zé)任公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;但是,，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資,。

　　4.知情權(quán)

　　(1)有限責(zé)任公司

　　①股東有權(quán)“查閱,、復(fù)制”公司章程,、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,。

　　②股東可以要求“查閱”公司會計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的,，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由,。公司拒絕提供查閱的,，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　(2)股份有限公司

　　股東有權(quán)“查閱”公司章程,、股東名冊,、公司債券存根、股東大會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,。

　　5.異議股權(quán)的回購請求權(quán)

　　(1)有限責(zé)任公司

　　有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東,，可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)：

　�,、俟�司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　�,、诠�司合并、分��,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　�,、酃�司章程��(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。

　　(2)股份有限公司

　　股份有限公司異議股東股份回購請求權(quán)僅限于股東大會作出的公司“合并,、分立”決議持有異議。

　　6.股東訴訟

　　(1)股東直接訴訟

　　公司董事,、高級管理人員違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的,，股東可以依法向人民法院提起訴訟,。

　　(2)股東代表訴訟

　　①“董事,、高級管理人員”侵犯公司利益：找監(jiān)事會

　　股東(有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東)可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。

　　②“監(jiān)事”侵犯公司利益：找董事會

　　股東(有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東)可以書面請求“董事會”向人民法院提起訴訟,。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　�,、酃�司以外的他人侵犯公司利益：找董事會或者監(jiān)事會

　　股東(有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東)，可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,。如果董事會,、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。

　　7.解散訴訟

　　(1)人民法院應(yīng)當(dāng)受理的情形

　　單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決,，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

　�,、俟�司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　②股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　③公司董事長期沖突,，并且無法通過股東會或者股東大會解決,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形,。

　　【解釋】股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的,，人民法院對其提出的清算申請不予受理(對解散申請仍應(yīng)受理),。

　　(2)人民法院不予受理的情形

　　股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害,，或者公司虧損,、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由,，提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理,。

　　(3)解散訴訟程序

　　①股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告,。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的,，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴,。

　�,、谠�告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟,。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的,，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

　�,、廴嗣穹ㄔ簩徖斫馍⒐�司訴訟案件,，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份,，或者以減資等方式使公司存續(xù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決,。經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的,，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前,，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人,。

　　④人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決,，對公司全體股東具有法律約束力,。

　　⑤人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后,，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理。

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